2.2.3 .2Huy động vốn trong nội bộ tập đoàn
3.1 XÂY DỰNG MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ-CÔNG TY CON CHO TẬP
3.1.2 Mối quan hệ liên kết làm cơ sở trong việc hình thành tập đoàn
Mối quan hệ liên giữa công ty mẹ và các cơng ty con trong tập đồn là mối quan hệ liên kết về vốn và thị trường. Công ty mẹ là Cơng ty cổ phần đầu tư Sài
Gịn (gọi tắt là Công ty SGI).
Công ty mẹ chi phối các hoạt động của công ty con dựa trên tỷ lệ vốn góp của mình tại cơng ty con đó thơng qua người đại diện quyền lợi hợp pháp của mình tại cơng ty con. Người đại diện phần vốn góp của cơng ty mẹ sẽ thay thế cơng ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của một cổ đơng, bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty con đó. Cơng ty mẹ có các quyền và nghĩa vụ sau: quyền và nghĩa vụ của một cổ đông; cử người đại diện để thực hiện quyền cổ đơng, bên góp vốn trong các kỳ đại hội cổ đông; hưởng lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp; giám sát kiểm tra hiệu quả việc sử dụng phần vốn góp của Cơng ty mẹ… Quan hệ giữa cơng ty mẹ và cơng ty con là quan hệ góp vốn và nhận vốn góp, hồn tồn dựa trên số vốn mà công ty mẹ đầu tư vào công ty, thực hiện các quyền chi phối công ty trong phạm vi số vốn góp đó.
Cơng ty con trong tập đồn là các pháp nhân độc lập, tự chủ trong hoạt động kinh doanh, chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động kinh doanh của mình. Các cơng ty trong tập đồn có quan hệ kinh doanh với nhau theo nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận, bình đẳng, không bên nào được dùng quyền “mẹ” để buộc các công ty con thực hiện các yêu cầu phi kinh tế, ảnh hưởng đến lợi ích của cơng ty con. Công ty con phụ thuộc vào công ty mẹ về thị trường tiêu thụ, vốn và tuân thủ theo định hướng, chiến lược phát triển kinh doanh do công ty mẹ đề ra.
Căn cứ trên cơ sở pháp lý tại mục 3.1.1, thì mối liên kết về vốn trong tập đoàn được chia thành bốn mức độ sau đây:
Trường hợp công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp từ 90% vốn điều lệ trở lên của công ty khác: Nếu như công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ của cơng ty
con thì mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là mối liên kết “chặt”, cơng ty mẹ có quyền quyết định 100% các vấn đề cốt lõi của công ty con như: thay đổi điều lệ, Bầu và bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc (Giám đốc) các chiến lược kinh doanh…Trường hợp này, có thể áp dụng cho cơng ty con là công ty TNHH một thành viên.
Mặt khác, theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25 khái niệm một cơng ty bị sở hữu tồn bộ là một công ty bị một công ty khác nắm giữ trên 90% quyền biểu quyết. Cụm từ “sở hữu toàn bộ” có nghĩa là cơng ty mẹ có quyền quyết định tồn bộ hoạt động của cơng ty con. Trường hợp này có thể áp dụng phổ biến cho cơng ty con là công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, công ty liên doanh.
Trường hợp công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp trên 50% (nhưng ít hơn 90%) vốn điều lệ của công ty khác: Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối của mình
thơng qua người đại diện vốn hoặc thỏa thuận với công ty con về các vấn đề liên quan đến chiến lược định hướng công nghệ, phát triển hạ tầng cơ sở KCN, khu dân cư, khu du lịch trong nước và nước ngồi; định hướng nghiên cứu khoa học cơng nghệ; sử dụng thương hiệu chung của tập đồn… Cơng ty con có quyền tự chủ
trong hoạt động kinh doanh, bình đẳng với cơng ty mẹ và với các công ty con khác trước pháp luật.
Trường hợp cơng ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp ít hơn 50% vốn điều lệ của cơng ty khác mà khơng có sự thỏa thuận nào khác: mối quan hệ giữa hai
công ty này là mối quan hệ giữa một bên là nhà đầu tư với một bên là bên nhận đầu tư. Quyền hạn của bên đầu tư là quyền hạn của một “cổ đông lớn” theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Công ty liên kết: là cơng ty mà cơng ty đó bị Cơng ty cổ phần Đầu tư Sài Gòn nắm giữ quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thơng qua các cơng ty con ít nhất 20% quyền biểu quyết và có quyền tham gia vào việc đưa ra các quyết định về chính sách tài chính và hoạt động của cơng ty nhận đầu tư nhưng khơng kiểm sốt các chính sách đó, cụ thể là: (1) Có đại diện trong Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương của cơng ty nhận đầu tư; (2) Có quyền tham gia vào q trình hoạch định chính sách; (3) Có sự trao đổi về cán bộ quản lý; (4) Có sự cung cấp thông tin kỹ thuật quan trọng. Trường hợp này, cơng ty liên kết có tồn quyền quyết định tất cả các vấn đề của cơng ty. Ngồi các quan hệ, quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ góp vốn của của cơng ty mẹ vào công ty liên kết, các quan hệ hợp tác khác đều được thực hiện dựa trên sự thỏa thuận, thương lượng giữa công ty mẹ và công ty liên kết. Để sử dụng thương hiệu và đảm bảo thực hiện định hướng chung của tập đồn, cơng ty mẹ phải đạt được sự thỏa thuận bình đẳng với các cơng ty liên kết.