7. Kết cấu của luận văn
2.2 Các văn bản hướng dẫn công bố thông tin theo quy định hiện hành
Sau hơn 5 thế kỷ ra đời, tồn tại và phát triển, TTCK tự thân đã khẳng định là một bộ phận cấu thành không thể thiếu của nền kinh tế thị trường, là địn bẩy kích thích đầu tư và sự tăng trưởng kinh tế. Ở Việt Nam TTCK chính thức ra đời vào ngày 20/7/2000 bằng việc khai trương Trung tâm giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh. Đối với lĩnh vực tài chính, TTCK kinh nghiệm các nước phát triển đã cho thấy sự quản lý, tác động của Nhà nước là khơng thể thiếu được đối với sự hình thành và phát triển của TTCK. Nó có ý nghĩa quan trọng, có tính chất định hướng cho sự vận hành và phát triển TTCK giai đoạn sau này. Do vậy, ở hầu hết các nước, trong đó có Việt Nam đã thành lập cơ quan quản lý chuyên trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK.
Luật Chứng khoán đã được ban hành vào năm 2006, có hiệu lực từ 1/1/2007.
Luật Chứng khoán tạo lập khuôn khổ pháp lý cao cho hoạt động của TTCK, loại bỏ những mâu thuẫn, xung đột với các văn bản pháp luật khác có liên quan nhằm hồn thiện mơ hình hoạt động của thị trường và thúc đẩy TTCK phát triển. Luật Chứng khốn có phạm vi điều chỉnh rộng hơn cả về thị trường phát hành cũng như thị trường giao dịch, đồng thời điều chỉnh hoạt động của các thành viên thị trường nhằm tạo ra một khuôn khổ pháp lý đầy đủ, đồng bộ, tạo điều kiện cho thị trường phát triển nhanh và ổn định, bảo vệ lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân khi tham gia kinh doanh, đầu tư vào TTCK. Luật Chứng khoán tạo cơ sở pháp luật đầy đủ để tăng cường công tác quản lý thị trường nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các tổ chức tham gia thị trường; tạo cơ sở pháp lý để giám sát, cưỡng chế thực thi, đảm bảo các doanh nghiệp tham gia trên thị trường phải hoạt động cơng khai, minh bạch, từ đó góp phần làm minh bạch hóa nền kinh tế.
Luật Chứng khoán đã xác định rõ những nguyên tắc hoạt động của TTCK, xác định các hành vi bị cấm như gian lận và lừa đảo, giao dịch nội gián thao túng thị trường. Các nguyên tắc và các hành vi bị cấm này dựa trên cơ sở kinh nghiệm của các nước có hoạt động TTCK. Bên cạnh đó Luật đã quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân bên ngồi, quy định về hạn chế phịng ngừa xung đột lợi ích, vấn đề thanh tra, xử lý vi phạm khá rõ ràng. Thêm vào đó, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư, đồng thời để đảm bảo cho thị trường hoạt động cơng khai minh bạch, Luật Chứng khốn đã có những quy định cụ thể về nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin của công ty đại chúng. Các cơng ty đại chúng có nghĩa vụ phải thực hiện cơng bố thơng tin đầy đủ, kịp thời, chính xác tới các cấp quản lý và ra công chúng đầu tư theo các loại hình như cơng bố thơng tin định kỳ, công bố thông tin bất thường và công bố thông tin theo yêu cầu. Ngồi ra, Luật Chứng khốn được xây dựng phù hợp với luật pháp, thông lệ quốc tế nhằm tạo điều
khu vực, đặc biệt là đáp ứng được lộ trình thực hiện các cam kết trong Hiệp định Thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ và gia nhập Tổ chức thương mại thế giới. Từ những phân tích trên có thể thấy, pháp luật về TTCK ở Việt Nam luôn trong quá trình hồn thiện và hiện nay khn khổ pháp lý cho sự vận hành và phát triển TTCK là tương đối đầy đủ, đồng bộ.
Thông tư 09/2010 /TT-BTC
Thông tư 09/2010 /TT-BTC được ban hành ngày 15/01/2010 hướng dẫn về cơng bố thơng tin trên TTCK. Theo đó , việc cơng bố thơng tin phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do người được uỷ quyền công bố thơng tin cơng bố.Trường hợp có bất kỳ thông tin nào làm ảnh hưởng đến giá chứng khốn thì người đại diện theo pháp luật của cơng ty hoặc người được uỷ quyền công bố thông tin phải xác nhận hoặc đính chính thơng tin đó trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi nhận được thơng tin đó hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
Nội dung công bố thông tin về BCTC năm bao gồm: BCĐKT; BCKQHĐKD; BCLCTT; Bản thuyết minh BCTC theo quy định của pháp luật về kế toán và báo cáo kiểm tốn. Thuyết minh BCTC phải trình bày đầy đủ tất cả nội dung theo quy định của pháp luật về kế toán. Trường hợp trong thuyết minh BCTC có chỉ dẫn đến phụ lục, phụ lục phải được công bố cùng thuyết minh BCTC. Thuyết minh BCTC phải trình bày cụ thể các nội dung về giao dịch với các bên liên quan theo quy định Chuẩn mực kế toán số 26, Thơng tư hướng dẫn Chuẩn mực kế tốn số 26. Thuyết minh báo cáo tài chính phải có báo cáo bộ phận theo quy định Chuẩn mực kế toán số 28 và Thơng tư hướng dẫn Chuẩn mực kế tốn số 28. Trong trường hợp đồng tiền ghi sổ kế toán khác với đồng tiền Việt Nam thì cơng ty đại chúng phải công bố đồng thời BCTC bằng đồng tiền ghi sổ và bằng đồng Việt Nam
Đối với việc công bố BCTC, tổ chức niêm yết phải công bố BCTC năm đã được kiểm toán, BCTC bán niên (6 tháng đầu năm) đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán và BCTC quý. Các tổ chức niêm yết phải báo cáo giải trình khi cổ phiếu
tăng trần hoặc giảm sàn 10 phiên liên tiếp; hoặc tăng trần hoặc giảm sàn 5 phiên liên tiếp mà không theo xu thế chung của thị trường, thay vì các tổ chức niêm yết phải giải trình khi cổ phiếu tăng trần hoặc giảm sàn 5 phiên liên tiếp như trước đây.
Ngoài ra, thơng tư 09 cịn quy định cụ thể việc công bố thông tin các bên liên quan như: tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng phải báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn.
Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một cơng ty đại chúng, trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày thực hiện giao dịch (kể cả trường hợp cho, tặng, thừa kế, chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu phát hành thêm…), hoặc không thực hiện giao dịch nhưng có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm (1%) số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành phải thực hiện báo cáo theo Phụ lục 04 kèm theo Thông tư này cho công ty đại chúng, Ủy ban chứng khoán Nhà nước và SGDCK (trường hợp là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch).
Trong vòng hai mươi bốn (24) giờ sau khi có sự thay đổi đầu tiên về số lượng cổ phiếu sở hữu làm cho tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan khơng cịn là cổ đơng lớn thì phải thực hiện báo cáo cho cơng ty đại chúng, Ủy ban chứng khoán Nhà nước và SGDCK (trường hợp là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch) và trước thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hoàn tất sự thay đổi trên.
Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc chào bán chứng khoán và tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khốn ra cơng chúng nhằm đảm bảo cho nhà đầu tư có thể giám sát chặt chẽ việc sử dụng vốn huy động.
Thông tư 52/2012/TT-BTC
Ngày 5/4/2012, Bộ tài chính ban hành Thơng tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên TTCK và thay thế cho thông tư 09/2010/TT- BTC.
Thơng tư 52 có nhiều điểm khác biệt và theo hướng siết chặt hơn so với Thông tư 09.
Khi doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 120 tỷ đồng và có từ 300 cổ đơng trở lên đều phải thực hiện công bố thông tin như doanh nghiệp niêm yết.
Thông tư 52 đưa ra những định nghĩa chi tiết hơn cho các khái niệm như cổ đơng nội bộ, cổ phiếu có quyền biểu quyết, người cơng bố thơng tin… Theo đó định nghĩa cổ đơng nội bộ được bổ sung thêm Giám đốc tài chính. Như vậy, theo định nghĩa mới, Cổ đông nội bộ là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng giám đốc/Phó Giám đốc, Giám đốc Tài chính, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng tài chính kế tốn của cơng ty đại chúng.
Các đối tượng sau khi sở hữu vượt quá các ngưỡng 1% số lượng cổ phiếu hay chứng chỉ quỹ sẽ phải thực hiện báo cáo trong thời hạn 7 ngày kể từ khi thay đổi: Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng (hay nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của một quỹ đại chúng dạng đóng). Kể cả trường hợp cho hoặc được cho, tặng hoặc được tặng, thừa kế, chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu phát hành thêm… hoặc không thực hiện giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ.
Quy định chỉ "thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh” và những trường hợp khác được Ủy ban chứng khốn Nhà nước chấp thuận cho tạm hỗn cơng bố thơng tin thì mới được tạm hỗn.Cổ đơng lớn khơng được cơng bố đăng ký đồng thời vừa mua vừa bán chứng khốn. Quy định chung cơng bố thơng tin phải bằng tiếng Việt, tùy trường hợp mà có bổ sung thêm ngôn ngữ. Mức phạt vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin sẽ tăng đến 2 tỉ đồng thay cho 500 triệu đồng trước đây, có thể quy trách nhiệm cá nhân bắt bồi thường thiệt hại, chuyển sang xử lý hình sự.
Thơng qua việc xem xét các văn bản hướng dẫn về công bố thông tin trên TTCK Việt Nam, chúng tôi nhận thấy các quy định có sự thay đổi tích cực và siết chặt hơn trước. Thông tin về các bên liên quan hoặc các nhà đầu tư nắm trên 1% số lượng cổ phiếu đều phải được công bố…. làm cho thông tin công bố được minh
bạch hơn. Ngoài ra chế tài xử phạt cũng cao hơn, có thể chuyển san xử lý hình sự. Thơng qua các văn bản này, có thể thấy các nhà đầu tư được bảo vệ hơn trước và yên tâm hơn khi tham gia đầu tư trên TTCK Việt Nam.
Tuy nhiên thực tế cho thấy các doanh nghiệp đang lờ đi vấn đề công bố thông tin. Nhiều đơn vị đã kết thúc năm tài chính cũ gần nửa năm nhưng vẫn bị nhắc nhở đều đặn vì liên tục chậm nộp BCTC kiểm tốn như trường hợp của cơng ty Chế biến và Xuất nhập khẩu Thủy sản (CAD) bị phạt 70 triệu đồng vì quá chậm trễ trong việc nộp báo cáo tài chính 2011. Lý do giải trình chậm cơng bố thơng tin được các công ty niêm yết đưa: bận tiếp đón kiểm tốn Nhà nước hay giám đốc đi vắng chưa ký duyệt, hệ thống máy tính gặp trục trặc hoặc bộ phận văn thư sai sót do đợt nghỉ lễ kéo dài...Theo 52/2012/TT-BTC, nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% số cổ phiếu trở lên phải báo cáo thay đổi sở hữu trong thời hạn 7 ngày nhưng có rất nhiều trường hợp đã báo cáo chậm tới hàng tuần, hàng tháng, thậm chí lờ đi như trường hợp vi phạm công bố thông tin của 3 cổ đông lớn Sacombank, cả Đầu tư Tài chính Sài Gịn Á Châu, Đầu tư Sài Gịn Exim lẫn cá nhân ông Trần Phát Minh đều đột ngột thành cổ đông lớn (sở hữu từ 5% cổ phần) của Sacombank chỉ sau một giao dịch. Chênh lệch số liệu trước và sau kiểm tốn khá phổ biến, có những cơng ty có mức chênh lệch điều chỉnh lỗ trước và sau kiểm toán tăng thêm tới 146% như DRH hoặc VID: từ mức lời 8 tỷ đồng, kết quả sau kiểm toán chuyển thành lỗ đến 24 tỷ đồng với tỷ lệ điều chỉnh giảm lãi đến 4 lần so với trước kiểm toán. HT1: 643% (tăng thêm gấp 6 lần) với mức tăng thêm gần 8 tỷ đồng.Về các vấn đề thuyết minh trên BCTC có rất nhiều sai sót. Cụ thể, thuyết minh chính sách kế tốn một đằng, nhưng thực tế lại thực hiện một nẻo hoặc thuyết minh thiếu nhiều nội dung theo yêu cầu của chuẩn mực kế toán và chế độ kế tốn. Các doanh nghiệp cơng bố sơ sài thông tin về cổ đông lớn, các khoản về đặc biệt là thuyết minh về các bên liên quan, về tài sản tiềm tàng, nợ tiềm tàng. Các doanh nghiệp ít chú trọng thuyết minh tự nguyện, đa số tập trung vào thuyết minh bắt buộc theo quy định, các khoản thuyết minh thêm khá ít hoặc sơ sài như thơng tin về cổ đơng hoặc lợi ích cổ đơng
Các nhà đầu tư khi tham gia thị trường đều nghiên cứu các TTTC mà doanh nghiệp công bố trước khi đầu tư. Ngồi BCTC chính thống thì các thông tin được thuyết minh tự nguyện trên bảng thuyết minh BCTC cũng được các nhà đầu tư mà quan tâm. Một doanh nghiệp khi công khai minh bạch nhiều thông tin hơn dễ tạo được niềm tin hơn vì đa phần các nhà đầu tư mong muốn có cái nhìn tổng quan hơn về doanh nghiệp, biết được khả năng phát triển của doanh nghiệp trong tương lai hoặc những rủi ro mà doanh nghiệp đang mắc phải.
2.3 Khảo sát thực trạng về minh bạch thông tin tài chính thơng qua sự tự nguyện công bố thông tin trên bản thuyết minh báo cáo tài chính
2.3.1 Phương pháp khảo sát
Chúng tôi sử dụng phương pháp định lượng để thống kê thứ cấp thông qua dữ liệu trên bản thuyết minh BCTC đã được kiểm toán của các CTNY Việt Nam. Dữ liệu được lấy từ UBCK Hà Nội và TPHCM năm 2012 và 2013.
Việc lấy mẫu ở nghiên cứu cho thị trường Hồng Kông chọn 130 từ danh sách 417 CTNY trên sàn chứng khốn Hồng Kơng chiếm 31% (O.Wallace, 1995). Nghiên cứu ở Nhật Bản chọn 100 công ty, chiếm 35% từ danh sách các công ty niêm yết (Cooke, 1992). Trong nghiên cứu này chúng tôi sử dụng phương pháp chọn mẫu ngẫu nhiên lấy 240 công ty chiếm 35% trên tổng số CTNY ở cả 2 sàn. Sau đó chúng tơi tải bản thuyết minh BCTC đã được kiểm toán của 2 năm 2012 và 2013.
2.3.2 Phạm vi khảo sát
Trong đề tài này chúng tôi chỉ khảo sát các doanh nghiệp sản xuất, thương mại và dịch vụ, loại trừ các công ty quản lý quỹ, ngân hàng, công ty dịch vụ tài chính. Từ danh sách các cơng ty đã lọc ra, chúng tôi loại bỏ 4 công ty quản lý quỹ, 3 ngân hàng, 5 công ty dịch vụ tài chính và 28 cơng ty khơng thể thu thập được dữ liệu cần thiết cho cho q trình nghiên cứu. Số lượng cịn lại là 200 công ty. Với số lượng 200 công ty được thu thập đầy đủ dữ liệu, chúng tôi tin rằng mẫu trên đã xác định đầy đủ độ tin cậy đại diện cho mẫu đã lựa chọn và tổng thể TTCK Việt Nam.
Từ đây chúng tôi thu thập được 200 công ty có đầy đủ các tài liệu cần thiết để thu thập. Chúng tôi tin rằng với mẫu hồn chỉnh 200 cơng ty thu thập đầy đủ thông tin đã xác định đủ độ tin cậy cho mẫu lựa chọn và tổng TTCK Việt Nam.
Phụ lục 1: Danh sách các CTNY được khảo sát
2.3.3 Đối tượng khảo sát
Chúng tôi sử dụng thuyết minh BCTC của 200 doanh nghiệp để làm đối tượng khảo sát, các báo cáo còn lại như BCĐKT, BCKQHĐKD, BCLCTT là các báo cáo bắt buộc không nằm trong đối tượng của đề tài này. Chúng tôi in 400 bản thuyết minh BCTC của 200 doanh nghiệp để thống kê số lượng các mục được thuyết minh trong năm 2012 và 2013.
Các đối tượng được khảo sát cụ thể như sau:
Khảo sát về chính sách kế tốn áp dụng.
- Nguyên tắc ghi nhận các khoản tiền và các khoản tương đương tiền