Khỏi niệm về chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là vấn đề vụ cựng quan trọng, nú xỏc định phạm vi quản lý của nhà nước, xỏc định ranh giới giữa một bờn là được coi là chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng và một bờn được coi là chào bỏn chứng khoỏn riờng lẻ.
Chào bỏn chứng khoỏn riờng lẻ là việc chủ thể phỏt hành chào bỏn chứng khoỏn của mỡnh trong phạm vi một số người nhất định (thụng thường là cho cỏc nhà đầu tư cú tổ chức, cỏc nhà đầu tư chứng khoỏn chuyờn nghiệp (cỏc ngõn hàng thương mại, cụng ty cho thuờ tài chớnh, cỏc tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoỏn…) cú ý định nắm giữ chứng khoỏn một cỏch lõu dài chứ khụng phỏt hành rộng rói ra cụng chỳng đầu tư như đối với hỡnh thức chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng. Cũn chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc chào bỏn trong đú chứng khoỏn cú thể chuyển nhượng được bỏn rộng rói ra cụng chỳng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đú phải dành một tỷ lệ cho cỏc nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phỏt hành phải đạt một mức nhất định.
Việc phõn biệt chào bỏn chứng khoỏn riờng lẻ và chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là để xỏc định những người phỏt hành rộng rói ra cụng chỳng phải là những cụng ty cú chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho cụng chỳng đầu tư núi chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đõy cũng là điều kiện để xõy dựng một TTCK an toàn, cụng khai và cú hiệu quả.
Dưới gúc độ kinh tế thỡ hoạt động chào bỏn chứng khoỏn bao gồm cỏc hoạt động chớnh là chào mời, bỏn và phỏt hành chứng khoỏn cho cụng chỳng. Cỏc chủ thể muốn huy động vốn trờn TTCK thỡ phải tiến hành cỏc hoạt động chào mời cỏc nhà đầu tư gúp vốn bằng cỏch mua cổ phiếu, trỏi phiếu hay cỏc chứng chỉ do cỏc chủ thể đú phỏt hành. Cũn dưới gúc độ phỏp luật, chào bỏn chứng khoỏn là một chế định phỏp luật gồm tổng hợp các quy phạm pháp luật
quy định điều kiện, thủ tục chào bỏn chứng khoỏn và điều chỉnh các quan hệ phát sinh giữa các chủ thú trong quá trình chào bỏn chứng khoỏn.
Chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là một trong những nội dung cơ bản và chủ yếu được phỏp luật chứng khoỏn cỏc nước quy định. Tuy nhiờn, mỗi nước cú cỏch đặt vấn đề khỏc nhau và cú quy định khỏc nhau về chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng. Cú nước sử dụng cỏch quy định miễn trừ, tất cả những trường hợp chào bỏn khụng thuộc phạm vi miễn trừ thỡ đều được coi là chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng (điển hỡnh là Hoa Kỳ); cú nước lại sử dụng cỏch liệt kờ để đưa ra định nghĩa về chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng; cú nước quy định theo giới hạn về vốn, cú nước quy định theo giới hạn về số người đầu tư (Bungaria, Anbanie…); cú nước lại vừa sử dụng cỏch liệt kờ vừa sử dụng cỏch quy định miễn trừ…
Tham khảo một vài quy định của một số nước, vớ dụ Luật Chứng khoỏn Bungaria 1999 quy định những trường hợp được coi là chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng như sau: "Chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc
chào bỏn để trao đổi chứng khoỏn hoặc đề nghị mua lại chứng khoỏn trong trường hợp tối thiểu 50 người, hay một số lượng người xỏc định, bao gồm cả việc thụng qua cỏc phương tiện thụng tin đại chỳng" [19, Điều 4].
Anbanie là nước quy định phạm vi quản lý đơn giản nhất, theo đú Luật Chứng khoỏn Anbanie quy định chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc chào bỏn cho trờn 50 người [37, tr. 18].
Luật Chứng khoỏn Phỏp quy định: Việc chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng được hiểu là việc cho phộp một cụng cụ tài chớnh được mua bỏn trờn thị trường cú quản lý hoặc là việc phỏt hành hay nhượng bỏn cụng cụ tài chớnh ra cụng chỳng cú sử dụng quảng cỏo, vận động hoặc thụng qua cỏc tổ chức trung gian. Số người cụ thể do ủy ban Chứng khoán quy định là 300 người [37, tr.17].
Luật Chứng khoỏn Ba Lan 1997 quy định chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là “đề nghị chào bỏn hoặc việc bỏn chứng khoỏn được phỏt hành
theo đợt thụng qua cỏc phương tiện thụng tin đại chỳng hoặc thụng qua hỡnh thức khỏc nếu như việc chào bỏn núi trờn là nhằm mục đớch bỏn cho hơn 300 người hoặc cho số lượng người mua khụng được nờu rừ" [28, Điều 2].
Luật Chứng khoỏn Cộng hũa Belarus (Điều 8) quy định:
“Chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là trường hợp tổ chức phỏt hành thụng bỏo việc chào bỏn hoặc khi việc phỏt hành đỏp ứng được ớt nhất một tiờu chớ sau: Chứng khoỏn được phỏt hành cho những đối tượng khụng thể xỏc định trước, bao gồm cỏc phỏp nhõn và cỏ nhõn; Chứng khoỏn được chào bỏn cho hơn 100 phỏp nhõn và cỏ nhõn” [37].
Luật Chứng khoán Trung Quốc sửa đổi bổ sung năm 2005 phân định rõ thế nào là phát hành rộng rãi ra công chúng: (1) V-ợt quá 200 nhà đầu t- hoặc (2) Không đạt 200 nhà đầu t- nh-ng có đăng quảng cáo để phát hành (sử dụng thông tin đại chúng) [37].
Theo thụng lệ quốc tế, chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là quỏ trỡnh bắt đầu từ việc tổ chức phỏt hành chào mời người đầu tư mua chứng khoỏn của mỡnh và kết thỳc bằng việc phỏt hành chứng khoỏn. Hoạt động phỏt hành chứng khoỏn chỉ là một khõu trong quỏ trỡnh mời chào, phỏt hành và bỏn chứng khoỏn. Để bảo vệ cụng chỳng đầu tư và duy trỡ lũng tin đối với TTCK, luật phỏp về chứng khoỏn trờn thế giới đều cú những quy định quản lý hoạt động chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng thụng qua việc yờu cầu và giỏm sỏt tổ chức phỏt hành thực hiện cụng bố thụng tin ngay từ khi bắt đầu chào mời cụng chỳng đầu tư mua chứng khoỏn [24, tr. 85].
Ở Việt Nam, Nghị định 48/1998/NĐ-CP và Nghị định 144/2003/NĐ-CP trước đõy khụng sử dụng khỏi niệm chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng mà sử dụng khỏi niệm "phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng", theo đú, phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc chào bỏn một đợt chứng khoỏn cú thể chuyển nhượng được thụng qua tổ chức trung gian cho ớt nhất 50 nhà đầu
tư ngoài tổ chức phỏt hành. Định nghĩa này chưa phự hợp với chuẩn mực quốc tế và trong thực tiễn đó tạo nờn nhiều kẽ hở để cỏc tổ chức phỏt hành lỏch luật để khụng phải tuõn thủ cỏc quy định về phỏt hành chứng khoỏn. Định nghĩa phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng theo quy định tại Nghị định 48/1998/NĐ-CP và Nghị định 144/2003/NĐ-CP bao gồm cả hai tiờu chớ "50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phỏt hành" và "thụng qua tổ chức trung gian". Như vậy, doanh nghiệp cú thể phỏt hành cho trờn 50 nhà đầu tư nhưng khụng thụng qua tổ chức trung gian để khụng phải đăng ký phỏt hành với UBCKNN. Ngay cả khỏi niệm "nhà đầu tư ngoài tổ chức phỏt hành" cũng khụng rừ ràng. Liệu nhà đầu tư ngoài tổ chức phỏt hành cú phải là nhà đầu tư khụng trực tiếp tham gia gúp vốn và quản lý doanh nghiệp hay khụng? [24, tr. 85-86].
Luật Chứng khoỏn được Quốc hội thụng qua năm 2006 đưa ra định nghĩa về chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng theo cỏc phương thức liệt kờ, cụ thể:
Chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc chào bỏn chứng khoỏn theo một trong cỏc phương thức, đú là thụng qua phương tiện thụng tin đại chỳng, kể cả Internet; chào bỏn chứng khoỏn cho từ một trăm nhà đầu tư trở lờn, khụng kể nhà đầu tư chứng khoỏn chuyờn nghiệp; hoặc chào bỏn cho một số lượng nhà đầu tư khụng xỏc định [20, Khoản 12 Điều 6].