3.3. Hƣớng hoàn thiện Pháp luật Việt Nam về quản trị công ty
3.3.3. Luật hoá quy định về thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị hiện nay đang là một xu thế tất yếu trong quản trị công ty cổ phần trên thế giới. Tuy nhiên ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp 2014 mới chỉ đưa ra duy nhất một khoản trong Điều 151 về tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các quy định pháp luật hiện hành chưa có quy định rõ ràng về đối tượng này trong bộ máy của công ty cổ phần, điều này cần được định hướng bổ sung.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là những người có khả năng đưa ra ý kiến độc lập và khách quan tại mọi thời điểm, không chịu sự tác động chi
phối đến các quyết định hoặc xung đột lợi ích. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ. Bởi thành viên độc lập Hội đồng quản trị tạo được đối trọng với các cổ đông lớn ở Hội đồng quản trị, bảo vệ lợi ích chung cũng như cổ đông thiểu số, họ mang đến góc nhìn từ bên ngoài về chiến lược kiểm soát, mang đến kỹ năng và kiến thức mới cho công ty.
Quản trị công ty là nội dung rất quan trọng trong quá trình hoạt động và phát triển doanh nghiệp. Quản trị tốt sẽ tạo nên sự hài hòa trong các mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị, ban giám đốc với các cổ đông và các bên liên quan. Từ đó tạo nên định hướng phát triển và kiểm soát quá trình phát triển của doanh nghiệp. Trong quản trị công ty, Hội đồng quản trị được xem là yếu tố cốt lõi, đóng vai trò quyết định trong việc xây dựng và duy trì các nguyên tắc quản trị công ty hiệu quả.
Chính vì vậy, thành viên trong hội đồng này phải là những người có năng lực và kinh nghiệm phù hợp. Song để có được những quyết sách đúng đắn vì lợi ích chung của công ty và cổ đông, trong Hội đồng quản trị cần phải có thành viên độc lập. Bởi thành viên này là người có khả năng đưa ra ý kiến độc lập và khách quan tại mọi thời điểm, không chịu sự tác động chi phối đến các quyết định hoặc xung đột lợi ích.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị được cho là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ. Bởi thành viên độc lập Hội đồng quản trị tạo được đối trọng với các cổ đông lớn ở Hội đồng quản trị, bảo vệ lợi ích chung cũng như cổ đông nhỏ, họ mang đến góc nhìn từ bên ngoài về chiến lược kiểm soát, mang đến kỹ năng và kiến thức mới cho công ty. Họ khách quan trong việc lắng nghe để hóa giải những bất đồng trong ban lãnh đạo công ty. Ngoài ra họ còn có thể tận dụng quan hệ bên ngoài để tạo lợi thế trong hoạt động kinh doanh.
Theo quan niệm của thế giới, thành viên độc lập Hội đồng quản trị chiếm một phần ba hoặc một phần hai số lượng thành viên Hội đồng quản trị; không phải là người làm việc cho công ty gần đây; không có mối quan hệ kinh doanh gần đây với công ty; không có mối quan hệ gia đình với bất kỳ tư vấn viên, thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ cấp cao nào; không có quyền chỉ đạo điều hành chéo hoặc có mối liên hệ đáng kể nào với thành viên Hội đồng quản trị khác thông qua việc cùng tham gia vào các công ty, tổ chức khác. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị không được công ty hoặc cá nhân liên quan tuyển dụng trong vòng 5 năm gần đây; không có mối quan hệ với công ty tư vấn của công ty hoặc các bên liên quan; không có quan hệ với khách hàng hoặc nhà cung cấp lớn của công ty hoặc các bên liên quan.
Cần được Luật hóa các quy định về thành viên độc lập Hội đồng quản trị để áp dụng cho tất cả các công ty cổ phần. Các quy định pháp luật về vấn đề này cần được nghiên cứu theo các tiêu chí quốc tế, phù hợp với thực tiễn tại Việt Nam, đảm bảo xây dựng một mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam chặt chẽ và hiệu quả hơn.