2.2. Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần
2.2.2. Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần theo pháp luật Nhật Bản
a) Triệu tập đại hội cổ đông
Căn cứ Khoản 1, Điều 296 Luật công ty Nhật Bản thì: “Đại hội cổ đông thường niên sẽ được gọi trong một thời gian xác định sau khi kết thúc mỗi năm kinh doanh” [39].
Kỳ họp thường niên phải tổ chức mỗi năm một lần trong phạm vi ba tháng kể từ ngày kết thúc năm (nếu thời gian tài khóa là 6 tháng thì là ngày cuối cùng của mỗi tài khóa).
Các Đại hội đồng cổ đông của công ty bao gồm các kỳ họp thường lệ và các kỳ họp đặc biệt. Kỳ họp đặc biệt có thể được triệu tập vào bất kỳ thời điểm nào, nếu thấy cần thiết. Trừ trường hợp điều lệ công ty hay Luật thương mại có quy định khác, cả hai loại hội nghị trên đây đều do giám đốc đại diện cho công ty triệu tập, căn cứ vào nghị quyết của Ban giám đốc.
* Cổ đông yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông
Căn cứ Khoản 1, Điều 297 Luật công ty Nhật Bản:
Cổ đông có sở hữu cổ phần liên tục từ trước sáu tháng trở lên (hoặc trong trường hợp thời gian ngắn hơn hoặc dài hơn được quy định trong điều lệ thành lập), cổ đông có không nhỏ hơn ba phần trăm (3/100) (hoặc trong trường hợp tỷ lệ thấp hơn được quy định trong điều lệ thành lập) của phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền yêu cầu giám đốc triệu tập đại hội cổ đông và nêu lý do về sự yêu cầu triệu tập cuộc họp cổ đông.
Căn cứ Khoản 1, Điều 298 Luật công ty Nhật Bản thì:
Giám đốc quyết định các vấn đề sau đây trong trường hợp triệu tập một cuộc họp cổ đông:
(i)Ngày, giờ và địa điểm đại hội cổ đông;
(ii) Các vấn đề liên quan đến mục đích triệu tập;
(iii) Việc bỏ phiếu bằng văn bản với cổ đông không dự họp; (iv) Việc bỏ phiếu bằng phương pháp điện tử với những cổ đông không dự họp;
(v) Ngoài các vấn đề được liệt kê trong các mục trước đó, bất kỳ vấn đề theo quy định của Pháp lệnh hiện hành của Bộ Tư pháp Nhật Bản [39].
* Thông báo triệu tập đại hội cổ đông
Căn cứ Khoản 1, Điều 299 Luật công ty Nhật Bản để triệu tập cuộc họp cổ đông:
Giám đốc có trách nhiệm gửi các thông báo đó cho các cổ đông không muộn hơn hai tuần trước ngày diễn ra đại hội cổ đông hoặc một tuần nếu Công ty Cổ không phải là một công ty công cộng, hoặc nếu một khoảng thời gian ngắn được quy định trong điều lệ thành lập trong trường hợp Công ty Cổ phần là một công ty
chứng khoán khác ngoài Công ty với Hội đồng quản trị, thời hạn ngắn hơn trước ngày diễn ra đại hội cổ đông.
Thay vì gửi các văn bản thông báo nêu tại khoản trên, các Giám đốc có thể gửi đi các thông báo bằng một phương pháp điện tử, với sự đồng ý của các cổ đông, phù hợp với các quy định của nội các được áp dụng theo thứ tự. Trong trường hợp này, Giám đốc sẽ được coi là đã gửi đi thông báo bằng văn bản.
b) Quyền yêu cầu của cổ đông
Theo Điều 303 Luật công ty Nhật Bản thì: “Cổ đông có quyền yêu cầu Giám đốc giải trình bao gồm những vấn đề nhất định, giới hạn ở những vấn đề mà cổ đông đó có thể thực hiện lá phiếu của họ trong mục đích của đại hội cổ đông”.
Tại một công ty cổ phần có Hội đồng quản trị, các cổ đông có cổ phần liên tiếp chỉ trong sáu tháng trước đó hoặc nhiều hơn (hoặc, trong trường hợp thời gian ngắn hơn được quy định trong điều lệ thành lập, thời hạn hoặc nhiều hơn) không ít hơn một phần trăm (1/100) (hoặc, trong trường hợp tỷ lệ thấp hơn được quy định trong điều lệ thành lập) của phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông hoặc không ít hơn ba trăm (hoặc, trong trường hợp số lượng ít hơn được quy định trong điều lệ thành lập, số lượng như vậy) phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền yêu cầu giám đốc giải trình bao gồm những vấn đề nhất định trong mục đích của đại hội cổ đông. Trong trường hợp này, yêu cầu đó được nộp chậm nhất là tám tuần (hoặc, trong trường hợp thời gian ngắn hơn được quy định trong điều lệ thành lập) trước ngày đại hội cổ đông.
Theo Điều 304 Luật công ty Nhật Bản thì: “Cổ đông có thể gửi đề nghị tại đại hội cổ đông về các vấn đề nhất định theo đúng mục đích của đại hội cổ đông, giới hạn ở những vấn đề mà cổ đông đó có thể thực hiện với lá phiếu của họ”.
Tuy nhiên, điều này không áp dụng trong trường hợp đề nghị như vậy là vi phạm pháp luật hoặc điều lệ thành lập.
c) Nghị quyết của đại hội cổ đông
Theo Điều 309 Luật công ty Nhật Bản thì:
Trừ khi có quy định khác trong điều lệ thành lập, việc giải quyết một đại hội cổ đông được thực hiện bởi một đa số phiếu của các cổ đông có mặt tại cuộc họp mà cổ đông nắm giữ đa số phiếu biểu quyết của các cổ đông được quyền thực hiện các lá phiếu của họ có mặt [39].
Các nghị quyết của đại hội cổ đông sau sẽ được thực hiện khi ít nhất một nửa (trong trường hợp một tỷ lệ cao hơn được quy định tại các điều lệ thành lập) các cổ đông có quyền thực hiện các lá phiếu của họ tại đại hội cổ đông đó:
(i) các đại hội cổ đông nơi mà các điều lệ thành lập được sửa đổi; (ii) các cuộc họp cổ đông về sáp nhập công ty, chuyển đổi cổ phiếu, hạn chế chuyển giao cổ phiếu.
* Bỏ phiếu đại diện
Điều 310 Luật công ty Nhật Bản cho thấy:
“Cổ đông có thể thực hiện các phiếu bầu của họ bởi người đại diện”. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc người đại diện đó phải nộp cho Công ty cổ phần một tài liệu chứng minh quyền lực của người đại diện. Việc cấp thẩm quyền cho người đại diện như trên được thực hiện cho mỗi cuộc họp đại hội cổ đông. Công ty cổ phần có thể hạn chế số lượng người đại diện có thể tham dự cuộc họp cổ đông. Công ty cổ phần có trách nhiệm giữ giấy tờ chứng minh thẩm quyền của người đại diện và các hồ sơ điện tử ghi lại những vấn đề được cung cấp bởi các phương pháp điện tử tại trụ sở chính cho thời hạn ba tháng, kể từ ngày đại hội cổ đông.
* Bỏ phiếu viết
bằng văn bản, nó sẽ được thực hiện bằng cách nhập các mẫu biểu quyết các vấn đề cần thiết và để trình Công ty cổ phần không muộn hơn thời gian quy định của Pháp lệnh hiện hành của Bộ Tư pháp Nhật Bản”.
Số phiếu bầu thực hiện bằng văn bản theo quy định trên được tính vào số lượng phiếu bầu của các cổ đông có mặt tại cuộc họp. Công ty cổ phần có trách nhiệm giữ gìn phiếu được bỏ bởi hình thức trên theo quy định trên tại trụ sở chính cho thời hạn ba tháng, kể từ ngày đại hội cổ đông. Các cổ đông có thể yêu cầu việc kiểm tra hoặc sao chép các hình thức biểu quyết nộp theo quy định bất cứ lúc nào trong giờ làm việc của công ty.
* Biểu quyết bằng phương pháp điện tử
Theo Điều 312 Luật công ty Nhật Bản cho rằng:
Nếu phiếu được thực hiện bởi một phương pháp điện tử, nó sẽ được thực hiện bằng cách cung cấp những vấn đề được nhập vào mẫu bỏ phiếu cho công ty bởi một Phương pháp điện tử, với sự chấp thuận của công ty như vậy, không muộn hơn thời gian của Pháp lệnh hiện hành của Bộ Tư pháp Nhật Bản [39].
Số phiếu được thực hiện bởi một phương pháp điện tử theo quy định này sẽ được đưa vào số phiếu bầu của các cổ đông có mặt tại cuộc họp.
Công ty cổ phần sẽ giữ hồ sơ điện tín ghi lại những vấn đề được cung cấp theo quy định của pháp luật tại văn phòng của mình cho thời hạn ba tháng, kể từ ngày đại hội cổ đông.
Các cổ đông bất cứ lúc nào trong giờ làm việc của công ty có thể yêu cầu kiểm tra hoặc sao chép bất cứ thứ gì hiển thị các dữ liệu được ghi lại trong hồ sơ điện tử theo quy định của Pháp lệnh hiện hành của Bộ Tư pháp Nhật Bản.
* Thẩm quyền của Chủ tọa cuộc họp đại hội cổ đông
Chủ tọa cuộc họp cổ đông phải duy trì trật tự của các cổ đông như họp và tổ chức kinh doanh của các cuộc họp. Chủ tọa cuộc họp cổ đông có thể yêu cầu bất kỳ một trong những người không tuân thủ làm rối loạn trật tự cuộc họp cổ đông đó rời khỏi phòng [39].