2.3. Sự phát triển của chế định vốn công ty cổ phần trong pháp luật Việt Nam
2.3.1. Vốn trong công ty cổ phần theo Luật công ty năm 1990
LCT 1990 quy định vốn trong cơng ty nói chung và CTCP nói riêng gồm vốn pháp định, vốn điều lệ, vốn vay.
Vốn pháp định thực chất là vốn điều lệ tối thiểu mà một công ty phải đạt được theo quy định của pháp luật. Theo Khoản 3 Điều 3 LCT 1990, “vốn pháp định” là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty do pháp luật quy
định đối với từng ngành nghề. Nghị định số 26-1998-NĐ/CP ngày 07/5/1998 của Chính phủ về việc điều chỉnh mức vốn pháp định đối với DNTN – Công ty TNHH – CTCP quy định 3 nhóm ngành nghề kinh doanh: Chế biến nơng lâm thuỷ sản, Công nghiệp xây dựng và Du lịch khách sạn. CTCP, Công ty TNHH, DNTN kinh doanh trong những nhóm ngành nghề đó phải có Vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định mà pháp luật quy định.
Vốn vay của CTCP tồn tại dưới dạng trái phiếu hoặc các khoản vay tài chính khác. LCT 1990 ghi nhận quyền phát hành chứng khoán của CTCP. Điều 34 LCT 1990 quy định: “CTCP có thể được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi
cơng ty đặt trụ sở chính cho phép phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu”. Phát
hành cổ phiếu hoặc trái phiếu là hai phương thức huy động vốn cơ bản nhất của CTCP. LCT 1990 quy định cụ thể các điều kiện CTCP được cấp giấy phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu mới.
Điều 36 LCT 1990 quy định CTCP phải có đủ các điều kiện mới được cấp giấy phép phát hành trái phiếu mới. Các điều kiện này gồm có:
1- Có phương án kinh doanh cụ thể địi hỏi vốn lớn;
2- Đã hoạt động ít nhất là hai năm và chứng minh được hoạt động kinh doanh của cơng ty đang được quản lý tốt, có hiệu quả;
3- Được ngân hàng nơi cơng ty mở tài khoản chứng nhận số tiền cịn lại ở ngân hàng và được cơ quan công chứng chứng nhận trị giá số tài sản bằng hiện vật của công ty đủ bảo đảm cho tổng số vốn dự định vay. Việc bảo đảm cho số vốn dự định vay cịn có thể được một hoặc nhiều ngân hàng bảo lãnh;
4- Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ và kế toán liên quan đến việc phát hành trái phiếu. Giấy phép phát hành trái phiếu phải quy định rõ mức vốn được vay qua phát hành trái phiếu, mức lãi và thời hạn hoàn trả vốn. Trên mỗi trái phiếu phải ghi rõ số thứ tự, giá trị của trái phiếu, tổng số vốn huy động bằng trái phiếu, mức lãi và thời hạn thanh toán.
Có thể thấy, các nội dung quy định về vốn của CTCP trong LCT 1990 còn rất sơ sài. Điều này dẫn đến việc khó áp dụng trong thực tế.