sau cổ phần húa
Sau khi CPH, NHTMNN sẽ trở thành một NHTMCP. Mụ hỡnh tổ chức hoạt động của NHTMCP hiện nay chủ yếu ỏp dụng cỏc quy định của Luật Cỏc tổ chức tớn dụng và cỏc văn bản khỏc như Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 4/9/2001 về ban hành Quy định về cổ đụng, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của Ngõn hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhõn dõn, Quyết định số 707/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN, Quyết định số 1087/2001/QĐ-NHNN ngày 27/8/2001 của Thống đốc NHNN ban hành quy định về tổ chức và hoạt động của HĐQT, Ban Kiểm soỏt, Tổng giỏm đốc ngõn hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhõn dõn.
Mụ hỡnh tổ chức và hoạt động của cỏc NHTMCP theo cỏc văn bản trờn cũn nhiều vấn đề cũn phải hoàn thiện. Cỏc quy định đó cú thỡ chưa cụ thể, mõu thuẫn, cỏc vấn đề mới phỏt sinh thỡ chưa cú quy chế điều chỉnh. Quy định Tổng giỏm đốc phải cư trỳ tại Việt Nam là khụng phự hợp với thời đại của hội nhập và toàn cầu húa. Cỏc quy định về quyền hạn, nhiệm vụ của Đại hội cổ đụng, HĐQT, tiờu chuẩn và điều kiện với Chủ tịch và cỏc thành viờn của HĐQT, Trưởng ban và cỏc thành viờn của Ban kiểm soỏt, Tổng giỏm đốc, Phú Tổng giỏm đốc chưa được quy định rừ và nhiều khi quy định rất mang tớnh hỡnh thức, chủ yếu là định tớnh mà ớt định lượng. Cho đến nay, ở Việt Nam, chưa cú sự phõn biệt rừ chức năng quản trị và điều hành doanh nghiệp và cú sự lẫn lộn giữa hai chức năng này. Do đú, chức năng của HĐQT và Ban giỏm đốc nhiều khi cú sự chồng chộo và nhỡn chung, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT là cũn, mờ nhạt. Điều này dẫn đến thực tế là tại cỏc NHTMCP hiện nay hoặc là HĐQT chỉ mang tớnh hỡnh thức cũn mọi quyền hành nằm trong tay Tổng giỏm đốc hoặc là HĐQT quyết định mọi vấn đề nếu Tổng giỏm đốc khụng đồng ý chấp thuận thỡ cú thể lập tức bị thay thế. Việc Ban kiểm soỏt khụng cú được một vị trớ, vai trũ độc lập với HĐQT đó hạn chế rất nhiều việc thực thi quyền hạn độc lập và khỏch quan của cơ quan này. Khi NHTMNN chuyển sang NHTMCP thỡ mụ hỡnh tổ chức hoạt động sẽ vấp phải chớnh những tồn tại đó nhận thức trước đú. Cho đến nay, cỏc NHTM vẫn đang chịu sự điều chỉnh của Nghị định số 49/2000/NĐ-CP, trong khi đú Luật doanh nghiệp năm 2005 đó cú nhiều quy định rất khỏc với Luật Cỏc tổ chức tớn dụng cũng như Nghị định số 49/2000/NĐ-CP. Bờn cạnh đú, Bộ Tài chớnh cũng đó ban hành Quyết định số 1215/2007/QĐ-BTC quy định về quản trị doanh nghiệp với cỏc cụng ty đại chỳng đó và chưa niờm yết trong đú cú điều lệ mẫu của cụng ty niờm yết. Sau khi CPH, VCB sẽ trở thành một cụng ty đại chỳng.Do đú, về nguyờn tắc phải tuõn thủ cỏc quy định của Quyết định số 1215/2007/QĐ- BTC. Điều này tạo ra một sự mõu thuẫn giữa hai văn bản. Thờm nữa trong đề ỏn CPH của cỏc NHTMNN chuẩn bị CPH đều cú kế hoạch niờm yết cổ phần trờn thị trường chứng khoỏn nước ngoài, việc niờm yết cổ phiếu tại
nước ngồi phải tũn thủ cỏc quy định của tổ chức niờm yết và phỏp luật của nước ngoài. Nếu phỏp luật trong nước chưa quy định hay cú sự khỏc biệt giữa phỏp luật trong nước và phỏp luật nước ngoài thỡ xử lý như thế nào vẫn là vấn đề cũn bỏ ngỏ. Với trường hợp của VCB, Chớnh phủ đó cú giải phỏp tỡnh thế là cho phộp VCB trong trường hợp cú khỏc biệt trong quy định của Nghị định số 49/2000/NĐ-CP và Quyết định số 1215/2007/QĐ-BTC thỡ cho phộp ỏp dụng Quyết định số 1215/2007/QĐ- BTC và khi niờm yết trờn thị trường chứng khoỏn nước ngoài nếu cỏc quy định của nước ngoài cú điểm khỏc nhưng khụng trỏi với phỏp luật Việt Nam thỡ cũng cho phộp ỏp dụng. Tuy vậy, về dài hạn, việc sửa đổi, bổ sung cỏc văn bản phỏp luật về mụ hỡnh tổ chức và hoạt động của NHTM là rất cần thiết. Hiện nay, Ngõn hàng Nhà nước đó dự thảo Nghị định mới thay thế Nghị định 49/2000/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của NHTM. Dự thảo đó thể hiện những điểm mới so với Nghị định 49 như sau:
Thứ nhất, tiếp thu và ỏp dụng cỏc thụng lệ quản trị tốt nhất trong
lĩnh vực ngõn hàng gồm 8 nguyờn tắc quản trị lành mạnh và 25 nguyờn tắc cơ bản trong hoạt động ngõn hàng của ủy ban Basel và OECD.
Thứ hai, đưa ra cỏc tiờu chuẩn cụ thể về trỡnh độ văn húa và kinh
nghiệm của thành viờn HĐQT, Ban Kiểm soỏt, Tổng giỏm đốc; HĐQT phải cú ớt nhất 1/2 thành viờn khụng tham gia điều hành và những người liờn quan khụng chiếm quỏ 1/3 số thành viờn HĐQT; quy định HĐQT phải thành lập 03 ủy ban: ủy ban kiểm soỏt, ủy ban Quản lý rủi ro và ủy ban nhõn sự. Điều này sẽ tăng tớnh trỏch nhiệm và giảm thiểu sự xung đột lợi ớch khi ra cỏc quyết định và điều hành cụng việc hàng ngày, tạo ra sự cõn bằng quyền lực, đảm bảo cỏc quyết định của HĐQT là khỏch quan và vỡ lợi ớch của ngõn hàng.
Thứ ba, tăng cường tớnh độc lập của Ban kiểm soỏt.
Thứ tư, Thay đổi cỏch thức quản lý của NHNN với cỏc NHTM,
Thứ năm, ỏp dụng nguyờn tắc thứ 7 của ủy ban Basel, trong đú, quy
định chặt chẽ và cụ thể chế độ bỏo cỏo và cụng khai thụng tin của ngõn hàng nhằm bảo vệ cổ đụng và nõng cao tớnh lành mạnh, minh bạch trong hoạt động ngõn hàng.
Trong tiến trỡnh CPH cũn cú một cụng việc rất phức tạp là sự thay đổi hỡnh thức sở hữu từ một NHTMNN do Nhà nước sở hữu 100% vốn thành một NHTM cổ phần do cỏc cổ đụng nắm quyền sở hữu, mặc dự Nhà nước vẫn nắm lượng cổ phần chi phối. Sự thay đổi sở hữu sẽ kộo theo sự thay đổi tổ chức bộ mỏy và nhõn sự; thay đổi cả cơ chế điều hành, quản trị; thay đổi cả tổ chức Đảng, đoàn thể và cỏc mối quan hệ trờn dưới, ngang dọc trong cỏc NHTMNN sau CPH. Theo quy định hiện nay của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Luật Cỏc tổ chức tớn dụng, Chủ tịch và cỏc thành viờn HĐQT, Tổng giỏm đốc do NHNN bổ nhiệm, tức họ là những cụng chức quản lý doanh nghiệp. Sau khi CPH, cỏc ngõn hàng sẽ trở thành cỏc NHTMCP và hoạt động theo cơ chế cụng ty cổ phần. Đại hội cổ đụng là cơ quan quyền lực cao nhất của doanh nghiệp, cơ quan này sẽ bầu ra HĐQT, Ban kiểm soỏt. Tựy theo điều lệ của cụng ty, HĐQT bầu ra Chủ tịch HĐQT, bầu hoặc thuờ Tổng giỏm đốc. Đại hội cổ đụng sẽ quyết định cỏc vấn đề quan trọng của cụng ty một cỏc cụng khai. Sau cổ phần húa, khi mà tỷ lệ cổ phần nhà nước nắm vẫn ỏp đảo ở con số khoảng 70% và theo quy định của Luật doanh nghiệp thỡ doanh nghiệp cú vốn nhà nước chiếm 51% vốn điều lệ trở lờn vẫn là doanh nghiệp nhà nước, liệu cỏc ngõn hàng cú hoạt động theo quy định của phỏp luật và điều lệ của cụng ty cổ phần hay khụng hay vẫn ở trong tỡnh trạng "bỡnh mới rượu cũ". Mụ hỡnh tổ chức và cơ cấu hoạt động như nào đảm bảo cho hệ thống cỏc NHTMNN sau CPH vẫn đảm bảo vai trũ trụ cột của hệ thống tài chớnh vẫn cũn là vấn đề mở. Để đảm bảo cỏc ngõn hàng hoạt động tốt, tạo ra mụi trường phỏp lý bỡnh đẳng giữa cỏc NHTMCP và phự hợp với thụng lệ quốc tế, cỏc NHTMNN sau CPH nờn hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Mụ hỡnh tổ chức của cỏc NHTMNN hiện nay cũn mang nặng mụ hỡnh của bộ mỏy hành chớnh với nhiều ban bệ cồng kềnh, hoạt động kộm hiệu quả. Sau CPH, mụ hỡnh tổ chức hoạt động của cỏc ngõn hàng cần phải được tổ chức lại theo hướng gọn nhẹ linh hoạt, nhất là ở trụ sở chớnh. Cần nõng cao tớnh chủ động và trỏch nhiệm của cỏc phũng, ban bằng việc từng bước hạch toỏn doanh thu, chi phớ, lợi nhuận, quản lý theo nhúm sản phẩm và dịch vụ, hướng tới quản lý theo sản phẩm dọc, hạch toỏn dọc. Quỏ trỡnh này sẽ là rất khú khăn và phức tạp do lợi ớch của nhiều cỏ nhõn và nhúm cỏ nhõn cả trong và ngoài ngõn hàng bị ảnh hưởng.