* Phương phỏp định giỏ
Phương thức định giỏ ở đõy được hiểu là phương phỏp, cỏch thức xỏc định giỏ trị ngõn hàng. Định giỏ doanh nghiệp, đặc biệt là định giỏ ngõn hàng, là vấn đề rất khú khăn, phức tạp. Doanh nghiệp khi được định giỏ tốt sẽ hạn chế được việc bỏn rẻ và là một trong những căn cứ quan trọng để cỏc nhà đầu tư mua cổ phần ở mức giỏ cao hay thấp.
Trong định giỏ, việc ỏp dụng phương phỏp định giỏ nào là hết sức quan trọng vỡ nú ảnh hưởng quyết định đến tớnh sỏt thực của việc định giỏ. Cựng một doanh nghiệp, nếu ỏp dụng cỏc biện phỏp định giỏ khỏc nhau cú thể dẫn đến kết quả hoàn toàn khỏc nhau. Vớ dụ điển hỡnh là Nhà hàng bỏnh Tụm Hồ Tõy. Nếu ỏp dụng phương phỏp định giỏ là phương phỏp tài sản và doanh nghiệp lựa chọn hỡnh thức thuờ đất thỡ theo quy định của Nghị định 187, giỏ trị doanh nghiệp chỉ khoảng 700 - 800 triệu đồng, nếu định giỏ theo phương phỏp dũng tiền chiết khấu thỡ giỏ trị của doanh nghiệp lờn đến hàng chục tỷ đồng. Giỏ trị doanh nghiệp bao gồm cỏc yếu tố hữu hỡnh và vụ hỡnh, quan niệm về giỏ trị… Vỡ vậy, khụng bao giờ cú thể định giỏ chớnh
xỏc được hoàn toàn một doanh nghiệp. Mỗi phương phỏp định giỏ đó cú đều khụng phải là những phương thức hoàn hảo, chỳng bao gồm những điểm mạnh và hạn chế riờng. Theo quy định tại Điều 16 Nghị định 187, DNNN khi CPH được ỏp dụng cỏc phương phỏp định giỏ sau:
- Phương phỏp tài sản
- Phương phỏp dũng tiền chiết khấu - Phương phỏp khỏc
Theo hướng dẫn tại điểm 2, mục B, phần III, Thụng tư 126 thỡ đối tượng ỏp dụng phương phỏp dũng tiền chiết khấu là:
Cỏc doanh nghiệp cú ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chớnh, ngõn hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xõy dựng, tin học và chuyển giao cụng nghệ, cú tỷ suất lợi nhuận sau thuế trờn vốn nhà nước bỡnh quõn 5 năm liền kề trước khi cổ phần húa cao hơn lói suất trả trước của trỏi phiếu Chớnh phủ cú kỳ hạn từ 10 năm trở lờn tại thời điểm gần nhất với thời điểm xỏc định giỏ trị doanh nghiệp [10].
Như vậy, ngõn hàng thuộc diện ỏp dụng phương phỏp dũng tiền chiết khấu.
Phương phỏp dũng tiền chiết khấu (DCF) là phương phỏp xỏc định giỏ trị doanh nghiệp trờn cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.
Quy định của Thụng tư 126 nhỡn ngoài như vậy là khỏ chi tiết và cụ thể, nhưng chớnh sự quy định chi tiết, cụ thể rằng định doanh nghiệp ngõn hàng thỡ ỏp dụng phương phỏp dũng tiền chiết khấu lại cho thấy những điểm khụng hợp lý. Như đó trỡnh bày ở trờn, thực ra, phương phỏp tài sản hay phương phỏp chiết khấu chỉ là hai trong số cỏc phương phỏp định giỏ doanh nghiệp trờn thế giới. Cỏc chuyờn gia định giỏ doanh nghiệp hầu hết đều nhận định khụng cú phương phỏp nào là hoàn hảo và khụng thể định
giỏ chớnh xỏc hoàn toàn một doanh nghiệp. Mỗi phương phỏp định giỏ đều cú ưu nhược điểm riờng. Để định giỏ doanh nghiệp được một cỏch sỏt thực thỡ vấn đề khụng chỉ ở việc lựa chọn phương phỏp định giỏ mà cũn phụ thuộc lớn vào cỏc yếu tố khỏc như điều kiện thực tế của cỏc doanh nghiệp và trỡnh độ của người định giỏ… Thực tế CPH cỏc NHTMNN ở Việt Nam cho thấy phương phỏp dũng tiền chiết khấu khụng đỏp ứng được cỏc điều kiện cần và đủ cho định giỏ cỏc ngõn hàng. Việc định giỏ VCB và MHB hiện nay khụng ỏp dụng phương phỏp này. VCB và MHB đều thuờ tổ chức định giỏ nước ngoài và nhờ cỏc tổ chức này tư vấn phương phỏp định giỏ phự hợp hơn. Cụ thể là trường hợp VCB, căn cứ vào điều kiện thực tế là việc ỏp dụng phương phỏp dũng tiền chiết khấu khụng đỏnh giỏ được giỏ trị của VCB một cỏch sỏt thực. Vỡ vậy, trờn cơ sở đề nghị của VCB và Ngõn hàng Nhà nước, Thủ tướng Chớnh phủ đó cho phộp VCB được ỏp dụng Khoản 3, Thụng tư 126, tức là lựa chọn phương phỏp định giỏ khỏc trờn cơ sở đề xuất của tổ chức định giỏ. Hiện nay, VCB đó lựa chọn được nhà tư vấn CPH và định giỏ là Ngõn hàng Credit Suisse. Ltd của Thụy Sĩ theo Quyết định số 230 và Thụng bỏo số 18/TB-VPCP của Văn phũng Chớnh phủ ngày 26/1/2007. Theo đú, cỏc phương phỏp được nhà tư vấn dự định lựa chọn là phương phỏp Phõn tớch chiết khấu cổ tức (Dividend Discount Analysis), Phõn tớch cỏc giao dịch mua bỏn/sỏp nhập tương đồng (Comparable Acquisition Analysis). Điều này cũng đang diễn ra tương tự trong quỏ trỡnh định giỏ BIDV và ICB.
Như vậy, việc lựa chọn phương phỏp định giỏ khỏc cũng đó được dự liệu trong mục C, phần II, Thụng tư 126. Tuy nhiờn, khi muốn ỏp dụng phương phỏp khỏc ngoài phương phỏp dũng tiền chiết khấu thỡ phải cú sự thỏa thuận bằng văn bản của Bộ Tài chớnh. Như vậy, bất hợp lý chớnh là ở chỗ phương phỏp được quy định chi tiết thỡ thực tế cỏc ngõn hàng lại khụng ỏp dụng. Trong khi đú phương phỏp ỏp dụng thỡ lại chỉ được quy định một cỏch chung chung và phải thực hiện thờm một thủ tục là xin ý kiến Bộ Tài chớnh trước khi ỏp dụng. Điều này rừ ràng là gõy khú khăn hơn cho ngõn hàng khi định giỏ trước CPH.
Nghị định 109 ra đời đó khắc phục bất cập này. Thay vỡ quy định "ỏp đặt" phương phỏp định giỏ cho cỏc ngõn hàng như quy định tại Nghị định 187 và Thụng tư 126, Nghị định 109 đó quy định mở về phương phỏp định giỏ cho doanh nghiệp lựa chọn. Điều 23 Nghị định 109 quy định "Cỏc
phương phỏp xỏc định giỏ trị doanh nghiệp bao gồm: phương phỏp tài sản, phương phỏp dũng tiền chiết khấu và cỏc phương phỏp khỏc". Nhưng trong mọi trường hợp: "Giỏ trị doanh nghiệp được xỏc định và cụng bố khụng được thấp hơn giỏ trị doanh nghiệp được xỏc định theo phương phỏp tài sản…". Quy định này thực sự đó luật húa quyền lựa chọn phương phỏp
định giỏ của cỏc NHTMNN vỡ cho đến nay chưa cú NHTMNN đang CPH nào lựa chọn phương phỏp dũng tiền chiết khấu để xỏc định giỏ trị của mỡnh.
* Tổ chức định giỏ
Lựa chọn phương thức định giỏ
Việc lựa chọn phương thức tổ chức xỏc định giỏ trị ngõn hàng thực hiện theo quy định tại Điều 22 Nghị định 109. Theo đú, doanh nghiệp cú tổng giỏ trị tài sản theo sổ kế toỏn từ 30 tỷ đồng trở lờn hoặc cú vốn Nhà nước trờn 10 tỷ đồng hoặc cú vị trớ địa lý thuận lợi phải thuờ tổ chức định giỏ xỏc định giỏ trị doanh nghiệp. Đối chiếu quy định này, cỏc NHTMNN đều phải được định giỏ qua tổ chức định giỏ. Quy định này là sự kế thừa của Nghị định 187 và là một quy định hợp lý. Việc định giỏ ngõn hàng là một cụng việc cực kỳ khú khăn và phức tạp đũi hỏi cỏc chuyờn gia cú trỡnh độ và chuyờn mụn rất cao. Thực tế tại Việt Nam cho thấy chỉ cú cỏc tổ chức định giỏ chuyờn nghiệp hàng đầu trờn thế giới mới cú thể thực hiện được cụng việc này. Do đú, việc thuờ tổ chức định giỏ chuyờn nghiệp định giỏ sẽ đảm bảo tớnh khỏch quan và sỏt thực hơn.
Quy định việc định giỏ ngõn hàng phải qua tổ chức trung gian định giỏ thỡ việc quy định tiờu chuẩn, điều kiện, sự lựa chọn tổ chức định giỏ là hết sức quan trọng.
Điều kiện để trở thành tổ chức tư vấn định giỏ: Theo Khoản 3, Điều 22 Nghị định 109, Tổ chức tư vấn định giỏ phải thuộc danh sỏch do Bộ Tài chớnh cụng bố. Do chưa cú Thụng tư hướng dẫn nờn cỏc quy định chi tiết vẫn tuõn thủ cỏc hướng dẫn tại Thụng tư 126. Tổ chức định giỏ gồm cỏc cụng ty kiểm toỏn, cụng ty chứng khoỏn, tổ chức thẩm định giỏ, ngõn hàng đầu tư cú chức năng và năng lực định giỏ… Theo Điểm 2.2, Phần IV Thụng tư 126, Tổ chức định giỏ phải đảm bảo cỏc tiờu chuẩn và điều kiện sau:
- Cú chức năng định giỏ trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phộp đầu tư.
- Tựy theo ngành nghề kinh doanh, phải đảm bảo cỏc điều kiện, tiờu chuẩn của phỏp luật hiện hành.
- Khụng cựng chủ sở hữu, khụng cú quan hệ kinh tế với doanh nghiệp được định giỏ như hựn vốn, gúp vốn liờn doanh, gúp vốn cổ phần.
- Khụng trực tiếp thực hiện kiểm toỏn cho cỏc doanh nghiệp được định giỏ.
- Trong quỏ trỡnh hoạt động khụng cú vi phạm phỏp luật về nghề nghiệp.
Hàng năm, trước ngày 31 thỏng 12, Bộ Tài chớnh cụng bố cụng khai danh sỏch cỏc tổ chức định giỏ đủ điều kiện, tiờu chuẩn định giỏ doanh nghiệp của năm sau. Những tổ chức cú chức năng định giỏ nếu vi phạm phỏp luật sẽ tạm thời bị đỡnh chỉ cụng bố và được bổ sung vào danh sỏch khi đó được khắc phục sai phạm.
Căn cứ danh sỏch cỏc tổ chức định giỏ được cụng bố hàng năm, Ban chỉ đạo CPH quyết định lựa chọn tổ chức định giỏ và chịu trỏch nhiệm về việc lựa chọn của mỡnh. Theo Điều 22, Khoản 3 Nghị định 109 thỡ cơ
quan quyết định CPH, cụ thể là Thủ tướng Chớnh phủ là người cú thẩm quyền lựa chọn tổ chức định giỏ NHTMNN trước CPH.