Theo Luật doanh nghiệp năm 2005, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu ra một Chủ tịch Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty. Nếu Hội đồng quản trị thực hiện thì họ phải bầu Chủ tịch Hội đồng trong số các thành viên của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau: - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
- Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
- Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông [32, Điều 111].
Chủ tịch Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người sở hữu nhiều vốn mà có thể chỉ chiếm một tỷ lệ nhỏ vốn trong công ty, thậm chí là người bên ngoài được thuê về. Để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị, tiêu chí hàng đầu là phải có năng lực, phẩm chất, cả về chuyên môn lẫn đạo đức, vì nếu thiếu những điều kiện này thì họ sẽ không thể cùng với Hội đồng quản trị hoàn thành nhiệm vụ được giao cho dù họ có tỷ lệ vốn sở hữu cao bao nhiêu trong công ty. Một số công ty cổ phần ở Việt Nam đã mời những người không hề có vốn góp nhưng có năng lực, đạo đức làm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chẳng hạn, trường hợp ông Trần Xuân Giá, nguyên Bộ trưởng Kế hoạch và Đầu tư, được bầu làm chủ tịch Hội đồng quản trị Ngân hàng Á Châu hay Ông Cao Tiến Vị hiện là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Giấy Sài Gòn [15].
Theo Điều lệ mẫu, trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không thể thực hiện nhiệm vụ của mình vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc quá bán. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của
công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
Mô hình công ty cổ phần ngày càng phát triển ở Việt Nam, vì thế vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị ngày càng quan trọng, đòi hỏi phải chuyên nghiệp. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là người vạch ra chiến lược và phản biện được chiến lược do ban giám đốc đề xuất; là khơi nguồn cho mọi sự cải tổ. Thực tế rất nhiều công ty, tập đoàn ở Việt Nam đi lên từ kinh tế hộ gia đình, mang tính cha truyền con nối, làm việc theo kinh nghiệm nên quản lý doanh nghiệp mang tính “cai trị” hơn là “quản trị”, quản lý theo sự thuận tiện hơn là khoa học. Có trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị hôm trước đặt bút ký hợp đồng, hôm sau có thể thẳng tay xé nó ngay bởi họ làm việc theo cảm tính mà không theo quy trình, nguyên tắc. Và đa số Chủ tịch Hội đồng quản trị trong các công ty Việt Nam đều phải làm những phần việc của Giám đốc. Bởi thế để tiện điều hành, nhiều công ty chọn giải pháp Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc. Theo báo cáo thường kỳ của VNR, ở Việt Nam gần 80% Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty [15]. Thêm vào đó, các thành viên Hội đồng quản trị thường là các cổ đông, tham gia trực tiếp vào điều hành và hoạt động của công ty. Do đó, trong các công ty này không những không có sự tách biệt rõ nét biệt giữa sở hữu và quản lý, mà còn không có sự tách biệt giữa quản lý và điều hành. Ngược lại, có không ít trường hợp một người được mời giữ chức Chủ tịch của năm, bảy công ty, tuy nhiên họ chỉ mang danh cho có hình thức, còn quyền hành lại nằm trong tay một số nhân vật đứng đằng sau. Cả hai trường hợp: chủ tịch công ty có quá nhiều quyền, thậm chí can thiệp, làm thay công việc của giám đốc, và ngược lại không có thực quyền, đều không tốt cho doanh nghiệp. Như nhận định của ông Giản Tư Trung, Chủ tịch Hội đồng quản trị trường Doanh nhân PACE “Một bộ máy
hoạt động hiệu quả phải là một bộ máy trong đó mỗi bộ phận làm đúng và làm tròn phận sự, chức trách của mình” [20].
Luật Các tổ chức tín dụng không cho phép Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc. Trong khi đó luật doanh nghiệp lại không cấm. Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc là khác nhau; một bên là hoạch định chiến lược và giám sát thực hiện chiến lược, bên còn lại là thực thi chiến lược. Vai trò, nhiệm vụ khác nhau đòi hỏi người giữ cương vị cũng có những tố chất riêng. Có người hoạch định chiến lược tốt nhưng thực hiện thì chưa chắc và ngược lại có người chỉ thực thi tốt nhưng hoạch định lại kém. Hai vị trí quan trọng đó cùng tham gia vào hoạt động của công ty nhưng mỗi người tham gia ở một giai đoạn khác nhau, giám sát, kiểm chứng và hỗ trợ lẫn nhau. Một người vừa đảm nhiệm Chủ tịch vừa là Giám đốc thật khó xác định khi nào họ quyết định công việc ở cương vị Chủ tịch còn khi nào là Tổng Giám đốc.
Đồng thời, Luật doanh nghiệp 2005 quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ toạ các phiên họp của Đại hội đồng cổ đông có phần không phù hợp với thẩm quyền đã được phân chia rõ rệt giữa Đại hội đồng cổ đông với Hội đồng quản trị. Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị tại phiên họp của Hội đồng không có quyền quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thì khi ngồi ở Đại hội đồng người ấy được quyền gợi ý cho đại hội về những việc đó. Luật doanh nghiệp đặt ra sự phân quyền nhưng không phân biệt sự hành xử các quyền ấy [2].
Luật doanh nghiệp 2005 cũng không quy định một người có thể làm Chủ tịch Hội đồng quản trị cho bao nhiêu công ty. Vì thế trên thực tế số người nắm giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của ba, bốn công ty hiện đang khá phổ biến. Kỷ lục từng có người cùng một lúc giữ bảy ghế Chủ tịch Hội đồng
quản trị (ông Nguyễn Tuấn Quỳnh, Phó Tổng giám đốc công ty vàng bạc đá quý Phú Nhuận, cùng lúc giữ bảy ghế Chủ tịch Hội đồng quản trị và bốn ghế thành viên Hội đồng quản trị; ông Võ Quốc Thắng, Chủ tịch Hội doanh nghiệp trẻ Việt Nam cùng lúc là Chủ tịch Hội đồng quản trị của năm công khác nhau v.v…) [24]. Cùng lúc đảm đương Chủ tịch Hội đồng quản trị cho nhiều công ty dẫn đến nhiều trường hợp Chủ tịch dồn tâm sức cho một công ty còn các công ty khác họ chỉ thực hiện công tác đối ngoại, thậm chí chỉ ghi danh. Như một vị Chủ tịch từng thừa nhận, “Phần lớn thời gian tôi vẫn dành cho Giấy Sài Gòn. Chức danh ở những công ty khác tôi chỉ tham gia chủ yếu để làm công tác đối ngoại là chính, còn lại anh em phải điều hành” [24]. Chủ tịch Hội đồng quản trị đang được xem là một nghề nhưng tính chuyên nghiệp chưa cao, luật doanh nghiệpViệt Nam 2005 lại không hạn chế số lượng công ty mà một người có thể giữ chức vụ Chủ tịch, điều này phần nào ảnh hưởng đến chất lượng làm việc của các Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Với Công ty Hoá chất Việt Trì, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện cho phần vốn của Nhà nước trong công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng thời là Tổng giám đốc công ty. Việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị tiến hành. Nhưng thực tế việc bầu đó hoàn toàn mang tính hình thức. Vì trong công ty, Nhà nước có quyền đề cử đủ số thành viên Hội đồng quản trị (theo Luật doanh nghiệp 2005, cổ đông sở hữu từ 65% vốn có quyền đề cử đủ số thành viên Hội đồng quản trị). Và các thành viên Hội đồng quản trị do Nhà nước giới thiệu nên khi chính thức ngồi trong Hội đồng rồi việc họ bầu ai làm Chủ tịch cũng là chấp hành sự chỉ đạo của Nhà nước.
Như tình trạng chung trong các công ty cổ phần ở Việt Nam, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Hoá chất Việt Trì đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của ba (3) công ty khác. Vì thế, thời gian Chủ tịch có mặt ở
công ty là rất ít, và chủ yếu là chỉ đạo qua các cuộc họp Hội đồng quản trị, mọi công việc đều do Tổng giám đốc thực hiện.