Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị bao gồm các thành viên Hội đồng quản trị, mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm vụ riêng của mình và phải chịu trách nhiệm cá nhân về công việc đó, nhưng vai trò của Hội đồng quản trị lại mang tính tập thể. Thành viên Hội đồng quản trị do các cổ đông/thành viên góp vốn bầu, bãi/miễn nhiệm. Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm, nghĩa vụ đối với toàn thể cổ đông/người góp vốn. Ràng buộc trách nhiệm là một công cụ để cổ đông kiểm soát vốn đầu tư của họ nên pháp luật phải chú trọng điểm này. Đồng thời Hội đồng quản trị phải hoạt động vì lợi ích của doanh nghiệp - chủ thể độc lập kinh doanh. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty [32, Điều 119].
Luật doanh nghiệp chỉ dừng lại ở việc quy định nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị là trung thực và cẩn trọng, ngoài ra không có giải thích gì thêm cũng như không có tiêu chí đánh giá kết quả thực hiện nghĩa vụ này. Nghĩa vụ đó chỉ được giải thích trong Điều lệ mẫu và cũng chỉ có giá trị áp dụng đối với công ty niêm yết. Đó là, thành viên Hội đồng quản trị phải tìm hiểu mọi thông tin có liên quan và chứng tỏ rằng đã cân nhắc mọi khả năng lựa chọn trước khi ra quyết định. Và điều kiện để thành viên Hội đồng quản trị hoàn thành nghĩa vụ cẩn trọng là: (i) theo cách thức mà người đó một cách hợp lý đã tin tưởng rằng vì lợi ích tốt nhất của công ty, (ii) có sự cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự [6]. Với nghĩa vụ trung thành, thành viên Hội đồng quản
trị còn phải đặt lợi ích của doanh nghiệp lên trên hết, tránh những xung đột về lợi ích, không bỏ phiếu cho những vấn đề có nảy sinh xung đột lợi ích cá nhân. Đó là trách nhiệm và cũng là tiêu chuẩn đạo đức của thành viên Hội đồng quản trị [18]. Đồng thời thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đổng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.
Nghĩa vụ của người quản lý công ty đối với công ty (các cổ đông) được coi là một trong những hạt nhân cơ bản trong luật công ty của các nước theo mô hình luật công ty Anh - Mỹ [19]. Người quản lý công ty phải hành động dựa trên sự trung thực, lòng trung thành đối với công ty và cổ đông; dứt khoát không được tìm kiếm lợi ích cá nhân (tư lợi) từ vị trí được ủy thác; không thể tự đặt mình vào vị trí mà có thể dẫn tới sự mâu thuẫn, xung đột giữa lợi ích cá nhân của mình với của công ty.
Ở những nước theo truyền thống luật án lệ, những nguyên tắc nói trên đã được thể hiện trong cả luật công ty thành văn (company legislation) và án lệ (case law). Lẽ dĩ nhiên, các đạo luật thành văn thường không thể truyền tải hết các ý niệm về nghĩa vụ, bổn phận của người quản lý công ty trong các điều luật. Ngay cả ở các nước commen law, các qui định về nghĩa vụ của người quản lý công ty (directors’ duties) trong luật thành văn thường vẫn chung chung, thiếu cụ thể, và vì thế, án lệ có ý nghĩa rất quan trọng trong việc giải thích luật thành văn và áp đặt các nghĩa vụ đối với người quản lý công ty. Nhưng các nghĩa vụ của người quản lý công ty ở Việt Nam chỉ được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2005 như trung thực, trung thành, cẩn trọng... được qui định rất chung chung, mơ hồ và rất khó có thể được hiểu để áp dụng đúng đắn trong thực tiễn [19].
Trong các công ty cổ phần của Việt Nam nói chung, công ty Hoá chất Việt Trì nói riêng, chưa có tiêu chí đánh giá, giám sát mức độ thực hiện nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị. Chỉ đến khi nào công ty gặp khó khăn trong việc thanh toán các khoản nợ đến hạn người ta mới đặt ra việc xem xét hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị (như Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết, Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An, Tập đoàn đóng tầu Vinashin…). Theo Ngân hàng thế giới tại Việt Nam, dựa trên các nguyên tắc quản trị của OECD để đánh giá, nguyên tắc đạo đức và trách nhiệm của Hội đồng quản trị ở Việt Nam về căn bản không được tuân thủ [25].