Hội đồng quản trị có vai trò hết sức quan trọng trong việc phát triển dự thảo chiến lược và đưa ra các định hướng chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Bởi sự tăng trưởng thị trường trên thế giới ngày càng khó khăn do người tiêu dùng có quá nhiều sự lựa chọn. Vì thế các doanh nghiệp phải luôn cố gắng xác định người tiêu dùng sẽ mua gì trong tương lai và doanh nghiệp sẽ có sứ mệnh như thế nào trong việc đáp ứng các nhu cầu đó của người tiêu dùng. Trong quá trình đó, Hội đồng quản trị thường xuyên phải nghĩ đến những lựa chọn tương lai cho sự phát triển của doanh nghiệp còn các nhà điều hành doanh nghiệp thì luôn sẵn sàng chuẩn bị đưa ra thị trường những sản phẩm và dịch vụ đã được xác định trong tương lai đó.
Đồng thời trong nền kinh tế toàn cầu hoá hiện nay, thị trường Việt Nam ngày càng trở nên hấp dẫn hơn với các doanh nghiệp nước ngoài, do vậy các doanh nghiệp Việt Nam đã, đang và sẽ phải đương đầu với sự cạnh tranh hết sức mạnh mẽ không những tại thị trường Việt Nam mà cả trên thị trường quốc tế. Môi trường kinh doanh thay đổi nhanh, có sự tác động rất lớn đến doanh nghiệp. Tương lai phát triển của nền kinh tế Việt Nam nói chung và của các doanh nghiệp Việt Nam nói riêng sẽ phụ thuộc rất nhiều vào khả năng lập kế hoạch cho tương lai phát triển doanh nghiệp của Hội đồng quản trị.
Việc xác định tương lai phát triển của doanh nghiệp là hết sức quan trọng. Có thể xác định tương lai xuất phát từ những nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp và xuất phát từ những gì mà doanh nghiệp mong muốn và có cơ hội để đạt được trong tương lai. Để có thể xác định được tương lai của doanh nghiệp, Hội đồng quản trị phải đưa ra các quyết định về tương lai phát triển của doanh nghiệp mà ở đó doanh nghiệp không thể mất đi vị trí của mình cho đối thủ cạnh tranh.
Thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong doanh nghiệp Việt Nam được quy định cụ thể ở khoản 2 Điều 108 Luật doanh nghiệp 2005. Những quy định này thể hiện vai trò của Hội đồng quản trị mang tính chiến lược, như:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty….
Điều 108 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì quy định như vậy, nhưng những quy định khác của Luật doanh nghiệp lại không bổ sung điều đó và văn bản hướng dẫn thì không hề cụ thể hoá. Dẫn đến một thực tế, như tác giả Hoa Anh đã viết: năng lực thành viên Hội đồng quản trị còn yếu, phương thức tiếp
cận thông tin kém, chưa tách biệt được quyền quản lý và giám sát của Hội đồng quản trị với điều hành của Giám đốc…[1].
Luật doanh nghiệp năm 2005 không quy định phải tách bạch vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc/Giám đốc. Tuy nhiên các văn bản có liên quan về công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai vị trí này. Quyết định 15/2007/QĐ – BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giáo dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán quy định rằng vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Quy định này dựa trên hai lập luận cơ bản: Thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị và tổng giám đốc là khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc có thể sẽ gây tập trung quyền lực ngoài ý muốn.
Điều 10 Quyết định số 12/2007/QĐ – BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán quy định rằng việc kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc của Chủ tịch Hội đồng quản trị phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông.
Thực tế hiện nay trong các công ty cổ phần ở Việt Nam, đa số thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp làm việc tại công ty và kiêm nhiệm một hoặc một số chức danh quản lý tại công ty. Đa số thành viên Hội đồng quản trị là các cổ đông lớn, hoặc đại diện các cổ đông lớn. Số lượng thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trị là rất hạn chế (chỉ công ty niêm yết mới bắt buộc phải có ít nhất 1/3 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành). Đồng thời vị trí của các thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trị thường thấp hơn nhiều so với Chủ tịch
Hội đồng quản trị và các thành viên khác. Mặt khác, chưa có tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị nói chung và từng thành viên Hội đồng quản trị nói riêng. Điều đó góp phần làm cho chế độ trả