nghiệp năm 2005
Tiếp tục củng cố, hoàn thiện các quy định về HĐQT của công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp năm 2005, đặc biệt về các vấn đề sau:
- Giải thích rõ ràng về khái niệm “độc lập” và vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập
Quyết định số 15/2007/QĐ – BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính ban hành Điều lệ mẫu của các công ty niêm yết quy định, ít nhất 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Nhưng lại không giải thích thế nào là thành viên Hội đồng quản trị độc lập, ngoài sự giải thích của Ngân hàng nhà nước về thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong các ngân hàng thương mại cổ phần. Có những công ty thực sự mong muốn có thành viên Hội đồng quản trị độc lập nhưng lại không hiểu hết được nội hàm của khái niệm “độc lập” để vận dụng cho hiệu quả. Và không ít công ty lợi dụng điều này cố ý bầu thành viên Hội đồng độc lập một cách hình thức, chỉ độc lập trên giấy tờ. Để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, các cổ đông nhỏ, nâng cao vị thế của Hội đồng quản trị, yêu cầu đặt ra như sau:
Một là, xác định rõ thế nào là thành viên Hội đồng quản trị độc lập, độc lập phải thể hiện ở cả vấn đề sở hữu và nhân thân. Độc lập về nhân thân có thể hiểu (i) không từng là nhân viên, người quản lý điều hành của công ty, người đại diện vốn của công ty mẹ tại công ty trong vòng 3-5 năm trước đó; (ii) không có mối quan hệ, liên kết với người điều hành, nhân sự cấp cao của
công ty, cổ đông lớn; (iii) không là người làm tư vấn, kiểm toán cho công ty, công ty liên quan trong một thời gian nhất định trước đó với tư cách cá nhân hoặc là người quản lý điều hành, nhân viên, đối tác, chủ sở hữu…của hãng cung cấp các dịch vụ này; (iiii) thời gian tham gia Hội đồng quản trị của công ty không quá một số năm nhất định kể từ ngày được bổ nhiệm.
Còn độc lập trong quan hệ về sở hữu, tức là (i) không phải là người sáng lập, là cổ đông lớn của công ty hay là người đại diện của cổ đông lớn; (ii) không hưởng bất kỳ lợi ích vật chất nào khác (như quyền mua cổ phiếu, các loại trợ cấp), ngoại trừ thù lao từ việc làm thành viên Hội đồng quản trị; (iii) không có quan hệ kinh tế (với tư cách cá nhân hay với danh nghĩa là người quản lý điều hành, chủ sở hữu…) dưới dạng hợp đồng, thoả thuận, cam kết với công ty và công ty liên quan (trong vòng 2 – 3năm trước) [29].
Hai là, xác định rõ vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập, có gì khác thành viên điều hành. Bởi nếu vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập cũng là giám sát và định hướng chiến lược như thành viên kiêm nhiệm thì thực sự không đáp ứng được sự mong đợi của các nhà đầu tư. So với thành viên kiêm nhiệm, thành viên Hội đồng quản trị độc lập có khả năng giám sát hoạt động kinh doanh của công ty một cách hiệu qủa hơn, bởi họ có cái nhìn rộng hơn từ bên ngoài, không ràng buộc lợi ích riêng nên có khả năng giám sát minh bạch và khách quan. Điều đó sẽ làm an lòng các nhà đầu tư, thúc đẩy thu hút đầu tư vào công ty. Nhưng việc lập chiến lược cho công ty, đòi hỏi thành viên Hội đồng quản trị phải có sự hiểu biết sâu sắc về công ty cũng như gắn bó với hoạt động của công ty, và nó có vẻ phù hợp hơn với thành viên kiêm nhiệm. Thành viên không kiêm nhiệm tập trung vào công việc giám sát và đưa ra các câu hỏi có tính phản biện để cho vấn đề mà ban giám đốc đặt ra được cân nhắc theo nhiều khía cạnh. Thành viên kiêm nhiệm và thành viên độc lập cùng nhau làm việc, bổ sung và hỗ trợ nhau
hoàn thành nhiệm vụ của Hội đồng quản trị. Song việc xác định đâu là vai trò chủ yếu của từng loại thành viên Hội đồng quản trị, đặc biệt là thành viên độc lập có ý nghĩa quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị.
Việc thống nhất nhận thức về khái niệm và tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị độc lập là hết sức cần thiết. Tránh trường hợp sự độc lập của thành viên Hội đồng quản trị chỉ là hình thức, chỉ độc lập “trên giấy”;