Nói đến cơ cấu Hội đồng quản trị là nói đến tỷ lệ giữa thành viên độc lập với thành viên kiêm nhiệm. Tổ chức HĐQT nên có một cơ cấu cân đối, bao gồm các thành viên chuyên trách và các thành viên kiêm nhiệm, tránh tập trung quyền lực vào tay một số người, đồng thời phải là một HĐQT đáng tin cậy đối với cổ đông;
- Tăng cường chức năng giám sát của HĐQT đối với Ban giám đốc;
- Các biện pháp chống xung đột về quyền lợi, giao dịch nội gián, các giao dịch với các bên có liên quan về quyền lợi và giao dịch gian lận tự tiến hành giữa các thành viên HĐQT và các nhà quản lý cấp cao;
- Quy định và giải thích rõ ràng về nghĩa vụ của thành viên HĐQT Việc thống nhất về nhận thức và chuẩn mực đánh giá mức độ tuân thủ các nghĩa vụ nói trên đối với các thành viên Hội đồng quản trị là cần thiết và quan trọng. Bởi, nếu không có như vậy, thì có thể xảy ra một hoặc cả hai hệ quả sau đây. Một là, các thành viên Hội đồng quản trị có thể quá cẩn trọng đến mức không dám đưa ra các quyết định, hoặc ra quyết định không kịp thời. Ứng xử loại này xuất phát từ sự cảm nhận về việc không được đảm bảo an toàn pháp lý ngay cả khi họ đã cẩn trọng và trung thực nhất. Hai là, thành
viên Hội đồng quản trị sẽ lạm dụng quyền lực và địa vị được giao dưới nhiều hình thức để chiếm đoạt tài sản của công ty và cổ đông, nhằm mục đích tư lợi. Loại ứng xử này xuất phát từ nhận thức là họ có thể thao túng quan toà và các cơ quan thực thi pháp luật, đưa ra lý giải, biện hộ có lợi nhất đối với họ; bởi vì, không có quy tắc chung và chuẩn mực được thừa nhận dựa trên tính hợp lý và lẽ thường tình, mà là suy diễn cá nhân trong đánh giá mức độ tuân thủ của thành viên Hội đồng quản trị. Cả hai tình huống trên đều gây tác hại đến phát triển của từng công ty, của cả cộng đồng doanh nghiệp và nền kinh tế nói chung.
Việc nhận thức về chuẩn mực và các nghĩa vụ nói trên là một quá trình; nó phụ thuộc vào trình độ phát triển của cả hệ thống pháp lý và nền thương mại quốc gia. Tuy vậy, việc tập hợp xây dựng các tình huống điển hình về cái đúng, cái chưa đúng, cái hợp lý và chưa hợp lý… của những người quản lý doanh nghiệp, của cơ quan thực thi và bảo vệ pháp luật; cùng nhau phân tích, đánh giá và thống nhất về các chuẩn mực đáng có đối với các trường hợp tương tự là việc cần phải làm ngay. Những tình huống điển hình đó cần được tuyên truyền phổ biến rộng rãi từ các lớp tập huấn ngắn hạn cho đội ngũ những người quản lý, cán bộ công chức nhà nước có liên quan đến các lớp học cho sinh viên chuyên ngành trong các trường đại học v.v…
- Nâng cao tính độc lập, chuyên nghiệp của thành viên Hội đồng quản trị Ngoài việc xác định thế nào là thành viên Hội đồng quản trị độc lập, để đảm bảo sự “độc lập” có tính khả thi, luật phải quy định rõ ràng hơn về việc chi trả thù lao cho HĐQT. Đó là, có cơ chế thù lao phù hợp với công sức đóng góp, khích lệ các thành viên Hội đồng quản trị độc lập cống hiến công sức cho công ty. Bởi nếu thù lao không tương xứng với công sức, các thành viên sẽ không yên tâm với công việc quản lý, có thể phải kiếm việc làm khác
để tăng thu nhập, thậm chí trở nên lệ thuộc vào ban giám đốc. Đặc biệt, với bản chất của quan hệ đại diện, người quản lý công ty luôn có xu hướng tìm kiếm lợi ích cá nhân cho họ hơn là hành động vì lợi ích chung của công ty và các cổ đông. Bởi vậy, cùng với cơ chế thông tin và giám sát hiệu quả hoạt động của người quản lý công ty, một chế độ tiền lương và thù lao thích hợp, là yếu tố rất quan trọng để hạn chế bớt khả năng tư lợi của người quản lý công ty và để họ biết giữ thái độ trung thành và hành động vì lợi ích của công ty.
Bên cạnh việc quy định một người có thể là thành viên Hội đồng quản trị của không quá năm công ty, đảm bảo vấn đề cạnh tranh lành mạnh, tăng cường tính độc lập, luật cũng nên định hướng các công ty quy định thành viên Hội đồng quản trị không được phép là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác kinh doanh trong cùng lĩnh vực ngành nghề.
Pháp luật không cấm Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là Tổng giám đốc. Tuy nhiên, vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc là hoàn toàn khác nhau; một bên quản lý, còn bên kia là điều hành. Sự độc lập của Hội đồng quản trị với ban giám đốc ở những công ty trên là điều vô cùng khó khăn. Đối với các công ty lớn, công ty niêm yết chứng khoán, việc quản trị công ty là hết sức quan trọng, làm rõ mối quan hệ cũng như vai trò, sự độc lập giữa cơ quan quản lý và điều hành góp phần nâng cao hiệu qủa quản trị công ty. Sự độc lập giữa quản lý và điều hành nên bắt đầu bằng việc quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng thời là Tổng giám đốc công ty.
- Cải tổ hoạt động Hội đồng quản trị bằng cách chi tiết hoá trách nhiệm của Hội đồng quản trị
3.3.2. Đối với các công ty cổ phần
Cổ đông, các nhà đầu tư luôn đòi hỏi sự rõ ràng trong điều hành và quản trị doanh nghiệp. Các cổ đông luôn tin tưởng vào nhóm lãnh đạo cao cấp là thành viên Hội đồng quản trị và mong muốn lựa chọn đúng người vào vị trí này. Tuy nhiên, vẫn cần thường xuyên đánh giá để biết được hoạt động của Hội đồng quản trị như thế nào, có hoàn thành vai trò ra chiến lược và chính sách chứ không phải là tuân thủ/phục tùng hay không.
Đánh giá Hội đồng quản trị là xem xét hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị trên cơ sở mục tiêu hoạt động của công ty. Việc đánh giá trên là công việc của cả Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị; đảm bảo thường xuyên nâng cao kỹ năng và kiến thức bằng việc nhận thấy các khoảng còn thiếu hụt để phấn đấu và phát triển nghề nghiệp một cách bài bản, có thể làm việc một cách tốt nhất đem lại lợi ích cho công ty và các nhà đầu tư. Đánh giá sẽ làm cho hoạt động của Hội đồng quản trị hiệu quả hơn, công ty phát triển tốt hơn, qua đó sẽ thu hút những nhân viên giỏi đến làm việc cho doanh nghiệp, vì ở đó họ sẽ có nhiều sự lựa chọn và cơ hội phát triển hơn đối với nghề nghiệp của họ. Đồng thời, đánh giá Hội đồng quản trị một cách khách quan, khoa học sẽ làm tăng uy tín của công ty, tạo niềm tin và thu hút các nhà đầu tư.
Qua đánh giá sẽ cho thấy kết quả và hiệu quả hoạt động của cả Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị. Đây là căn cứ không thể thiếu để xác định mức lương cụ thể và lợi ích khác nhau của thành viên Hội đồng quản trị. Vì vậy, nghiên cứu hình thành phương pháp, cách thức, công cụ đánh giá kết quả và hiệu qủa hoạt động của Hội đồng quản trị không chỉ là công việc của các nhà nghiên cứu mà còn là vấn đề cấp thiết đối với những người quản lý công ty. Việc tìm ra phương pháp đánh giá khoa học, phù hợp với thực tế và dễ áp dụng để đánh giá thành viên và cả Hội đồng quản trị cũng sẽ góp phần vào việc nâng cao hiệu lực khung quản trị công ty ở nước ta.
Việc đánh giá Hội đồng quản trị thường xuyên sẽ tạo ra sự thay đổi lớn trong kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, cách thức đánh giá và sử dụng kết qủa đánh giá là hết sức quan trọng trong việc thực hiện mục tiêu này. Để việc đánh giá có hiệu quả, trước hết Hội đồng quản trị phải xây dựng tiêu chí và phương pháp đánh giá phù hợp. Việc đánh giá có thể được tiến hành bằng việc (i) từng thành viên Hội đồng quản trị tự đánh giá, (ii) đánh giá chung bởi Hội đồng quản trị, (iii) trao đổi của Chủ tịch Hội đồng quản trị, (iiii) câu hỏi đóng hoặc câu hỏi cho điểm. Mỗi cách đánh giá có những ưu điểm và hạn chế nhất định, tuỳ tình hình và điều kiện của doanh nghiệp để lựa chọn cách thức đánh giá phù hợp[21].
- Xây dựng cơ chế thù lao tương xứng với công sức đóng góp, khích lệ các thành viên HĐQT, để huy động được tối đa nguồn nhân lực chất lượng cao này;
- Nâng cao vai trò của Hội đồng quản trị phù hợp với địa vị pháp lý và ý nghĩa thực tế của nó trong quản trị công ty
Nâng cao nhận thức về ý nghĩa và vai trò của Hội đồng quản trị trong quá trình phát triển công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị phải hoạt động xứng đáng là “đầu não” của công ty. Sự phát triển bền vững, ổn định của công ty phụ thuộc nhiều vào chất lượng của Hội đồng quản trị nói chung và của từng thành viên nói riêng. Nói cách khác, phương thức làm việc của Hội đồng quản trị là nghiên cứu, là tư duy về các vấn đề chiến lược và chủ yếu ở tầm chiến lược chứ không phải điều hành và quyết định công việc hàng ngày của công ty. Nhận thức được tầm quan trọng của thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị là rất có ý nghĩa, điều đó sẽ làm tăng không những quyền uy mà cả giá trị, uy tín và địa vị xã hội của họ. Đó là yếu tố không thể thiếu được để thúc đẩy hình thành đội ngũ quản trị chuyên nghiệp, trình độ cao, là nguồn lực không thể thiếu của nền kinh tế hiện đại