Cổ đơng bỏ tiền vào cơng ty thì ln mong muốn số tiền ấy gia tăng và sinh sơi nảy nở. Sự gia tăng có thể là cổ tức nhận được mỗi năm nhiều hơn hoặc cổ phiếu lên giá. Cổ đơng Mỹ thích cổ phiếu mình cầm giữ tăng giá hơn là hưởng cổ tức. Cái lợi của cổ đông là thu lợi từ sự phát triển của công ty mà
không phải bận tâm hay bỏ thời gian vào việc quản lý. Quản lý công ty là việc của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. Những người này có thể có cổ phần trong cơng ty hoặc khơng có [3, tr. 375].
Cổ đơng Mỹ cũng chỉ có thể muốn tiền đầu tư của mình gia tăng chứ khơng được địi tham gia quản lý. Có hai lý do cho việc này, một là, về mặt hiệu quả kinh doanh của công ty, cổ đông cần một đội ngũ chuyên nghiệp quản lý thay mình bởi số lượng cổ đơng rất lớn và sinh sống ở những vùng khác nhau nên khơng phải ai cũng có thời gian, năng lực quản lý, năng lực kinh doanh và không phải ai cũng hứng thú với cơng việc này. Ngồi ra, khi quyết định vấn đề lại phải họp hành rất mất thời gian. Hai là, như một sự công bằng, họ phải từ bỏ quyền quản lý để đổi lấy chế độ trách nhiệm hữu hạn giành cho mình.
Giao tiền của mình cho người khác đem ra kinh doanh, như ở cơ chế trên, không phải là mạo hiểm vì nếu có một hay nhiều cổ đơng rút vốn thì cơng ty vẫn tồn tại nhờ tính chất pháp nhân của nó. Hơn nữa, nếu cổ đông thấy cơng ty khơng sinh lợi cho mình thì họ có thể bán cổ phiếu đi để hạn chế mất mát. Cịn nếu cơng ty bị phá sản thì cổ đơng cũng khơng mất gì hơn ngồi số tiền ban đầu đã góp vào cơng ty.
Trên căn bản đó, cổ đơng Mỹ giao tiền cùng với quyền định đoạt số tiền ấy cho những người quản lý, coi những người này là đại diện của mình để tiến hành kinh doanh và chỉ giữ lại một số quyền tối thiểu để tự bảo vệ, đồng thời ràng buộc trách nhiệm vào người đại diện cho mình.
Cổ đơng thực hiện quyền lực của mình qua việc họp chung và làm hai việc là chọn lựa, bãi nhiệm Hội đồng quản trị và phê chuẩn một số hoạt động bất thường của công ty. Bầu ra Hội đồng quản trị là quyền lớn nhất của cổ đơng vì qua đó họ chọn ra người đại diện cho mình. Bầu chọn hay bãi nhiệm
Hội đồng quản trị làm tốt cơng việc của mình. Luật cho phép cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị cũng như cả Hội đồng quản trị mà không cần lý do, trừ khi Điều lệ cơng ty có quy định khác.
Một số hoạt động bất thường của cơng ty địi hỏi phải có sự phê chuẩn của cổ đơng vì chúng liên quan trực tiếp đến người quản lý và điều hành, hay quyết định về số phận công ty, hoặc ảnh hưởng đến mục đích ban đầu của cổ đơng.
Để có thể thực hiện quyền biểu quyết của mình tại cuộc họp một cách có hiệu quả, cổ đơng có quyền xem xét thơng tin về cơng ty. Cổ đông cần gửi một văn bản yêu cầu trước ngày muốn xem sổ sách năm ngày làm việc và họ sẽ được bố trí một thời gian hợp lý trong giờ làm việc để thực hiện đòi hỏi của mình. Những quy định khá chặt chẽ như vậy nhằm hạn chế tối đa sự quấy rối của các cổ đông nhưng vẫn đảm bảo khả năng tiếp cận thông tin cho cổ đông.
Luật cũng bảo vệ cho cổ đơng thiểu số, cổ đơng ít vốn khơng có tiếng nói quyết định trong một số vấn đề quan trọng của công ty bằng cách cho phép họ yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ với giá công bằng. Năm hoạt động bất thường làm phát sinh quyền này là: sáp nhập hay hợp nhất; bán hay chuyển nhượng toàn bộ hay một phần tài sản của công ty nằm ngồi hoạt động kinh doanh bình thường; cơng ty bị mua lại thơng qua chuyển nhượng cổ phần; sửa đổi bản Điều lệ công ty gây ảnh hưởng quan trọng và đi ngược lại quyền lợi của cổ đông phản đối; những hoạt động khác của công ty làm cho cổ đông bất đồng ý kiến theo quy định của bản Điều lệ, nội quy hay quyết định của Hội đồng quản trị [3, tr. 376].
Cuối cùng, để cưỡng chế việc thực hiện quyền của mình, cổ đơng có thể kiện ra tòa. Việc khởi kiện được chia thành hai loại lớn: kiện trực tiếp nhân danh cá nhân hoặc nhóm cổ đơng; và kiện nhân danh cơng ty. Kiện trực tiếp để buộc thực hiện các yêu cầu xuất phát từ sở hữu cổ phần như: quyền
biểu quyết, quyền xem sổ sách…Kiện nhân danh công ty khi vốn đầu tư của cổ đông bị mất mát do công ty bị thiệt hại bởi các nhân viên hay thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ của mình.
Tóm lại, cổ đơng khơng thể tham gia vào việc quản lý công ty mà chỉ được cung cấp cơng cụ để bảo vệ vốn đầu tư của mình. Quyền lực hạn chế như vậy phù hợp với các cơng ty có quy mơ lớn và tạo điều kiện mở rộng kinh doanh chừng nào cơng ty cịn làm cho những nhà đầu tư tin tưởng vào tương lai của chúng.
Việc quản lý cơng ty địi hỏi phải có một đội ngũ chuyên nghiệp, ngoài ra để cho kinh doanh đạt hiệu quả thì khơng thể tiến hành công việc bằng cách nhất trí khi ra quyết định định được, do vậy, việc điều hành phải được giao cho một người đứng đầu có quyền quyết định cao nhất. Đó là quan điểm mà hầu hết nhà đầu tư hay kinh doanh Mỹ nào cũng đồng ý. Thực chất của mơ hình cơng ty ở Mỹ là tiền của một nhóm người với số lượng rất lớn được giao cho một nhóm nhỏ đôi ba người để họ tạo ra giá trị gia tăng. Nhóm giao tiền là các cổ đơng, nhóm được dùng tiền để kinh doanh là các nhà điều hành, đứng đầu là Tổng giám đốc.
Về phần mình, cổ đơng thì q đơng, lại bị phân hóa, gặp nhau thường mỗi năm một lần nên họ cần có cầu nối với Tổng giám đốc để chắc chắn rằng vốn đầu tư của mình được dùng đúng với mục tiêu của cơng ty. Cầu nối đó chính là Hội đồng quản trị. Cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị, yêu cầu nhóm này phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty để công ty lúc nào cũng tạo ra lợi nhuận và thực tế là để đảm bảo với cổ đông rằng Tổng giám đốc được lựa chọn là người tài năng và trung thực, hệ thống kiểm toán được tuân thủ chặt chẽ để hạn chế tối thiểu thiệt hại do hành vi sai trái của người điều hành. Muốn như thế, Hội đồng quản trị phải là người đại diện cho cổ đông, được giao quyền lực và bị ràng buộc trách nhiệm.