Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cơng ty, có quyền nhân danh cơng ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của cơng ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (Điều 108, khoản 1). Mặc dù Luật Doanh nghiệp không ghi nhận một cách rõ ràng quan hệ ủy quyền giữa cổ đông và Hội đồng quản trị, thực chất Hội đồng quản trị
chính là người đại diện cho cổ đông để thực hiện quản lý hoạt động kinh doanh. Quyền bầu ra Hội đồng quản trị là một quyền quan trọng của cổ đông, quyền bầu luôn đi cùng với quyền bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị khi người này vi phạm nghĩa vụ của mình.
* Quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Luật Doanh nghiệp trao cho cổ đơng/nhóm cổ đơng sở hữu 10% cổ phần phổ thông trong 6 tháng liên tục quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị (Điều 79, khoản 2). Tuy vậy, khơng rõ ngồi nhóm cổ đơng này ra, cịn chủ thể nào có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị nữa khơng. Quy trình đề cử thành viên Hội đồng quản trị vốn được các bộ quy tắc quản trị rất chú trọng cũng chưa được quy định trong luật.
Ở các nước, giám đốc, chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ủy ban tuyển chọn của Hội đồng quản trị là chủ thể đưa ra đề nghị về danh sách bầu Hội đồng quản trị. Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty cổ phần không niêm yết quy định hai loại chủ thể có quyền đề cử là cổ đơng sáng lập và nhóm cổ đơng nắm giữ ít nhất 10% số cổ phần có quyền biểu quyết. Theo nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 của Chính phủ về việc hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của luật doanh nghiệp quy định cổ đơng thiểu số có quyền dồn phiếu để đề cử người vào Hội đồng quản trị, số người được đề cử tương ứng với tỷ lệ cổ phần: nắm 10% - dưới 20%: đề cử 1 người, 20% - dưới 30%: 2 người, 30% - dưới 40%: 3 người, 40% - dưới 50%: 4 người, 50% - dưới 60%: 5 người, 60% - dưới 70%: 6 người, 70% - dưới 80%: 7 người, 80% - dưới 90%: 8 người.
* Quyền bầu thành viên Hội đồng quản trị
Việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị được tiến hành tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo nguyên tắc bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đơng có tổng số
viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.(Điểm c, khoản 3, Điều 104)
* Quyền bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Luật Doanh nghiệp quy định thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây: (i) Khơng có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật doanh nghiệp (ii) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng,(iii) Có đơn xin từ chức, và các trường hợp khác do điều lệ cơng ty quy định (Điều 115, khoản 1). Ngồi ra, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông (Điều 115, khoản 2)