1.4. Các nguyên tắc quản trị, điều hành NHTMCP
1.4.2. Các nguyên tắc Basel về quản trị công ty
Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng là một diễn đàn cho sự hợp tác thường xuyên về các vấn đề liên quan đến giám sát hoạt động ngân hàng. Bản hướng dẫn các nguyên tắc quản trị công ty tại các NHTMCP đã được Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng ban hành năm 1999, sửa đổi năm 2006, bao gồm 14 nguyên tắc cơ bản được chia thành 6 nhóm, nội dung cơ bản của các nguyên tắc Basel được tóm tắt như sau:
- Với HĐQT: đây là phần quan trọng nhất trong các nguyên tắc Basel, bao gồm bốn nguyên tắc đầu tiên quy định rõ ràng về trách nhiệm chung của HĐQT, trình độ, năng lực của HĐQT, thông lệ và cơ cấu riêng của HĐQT cũng như các cấu trúc của công ty.
Nguyên tắc 1: “HĐQT chịu trách nhiệm chung trước ngân hàng, bao gồm phê chuẩn và giám sát việc thực hiện các mục tiêu chiến lược của ngân hàng, chiến lược rủi ro, quản trị công ty và giá trị của công ty. HĐQT cũng chịu trách nhiệm giám sát Ban Giám đốc”. Nội dung nguyên tắc này đề cập cụ thể đến các vấn đề như trách nhiệm của HĐQT; Giá trị công ty và quy tắc ứng xử; Giám sát Ban Giám đốc.
Nguyên tắc 2 thể hiện những quy định về trình độ chuyên môn của HĐQT: “Thành viên HĐQT cần có và luôn duy trì trình độ chuyên môn phù hợp, kể cả thông qua đào tạo, để đảm trách vị trí của mình. Họ phải hiểu biết rõ ràng về vai trò của mình trong quản trị công ty và có khả năng đưa ra các đánh giá hợp lý về hoạt động kinh doanh của ngân hàng.” Chẳng hạn, về trình độ chuyên môn của HĐQT, Ủy ban Basel đã đưa ra những yêu cầu như HĐQT, từng thành viên và cả Hội đồng nói chung, phải có kinh nghiệm, năng lực và phẩm chất cá nhân phù hợp, bao gồm trình độ chuyên môn về nghề nghiệp và sự chính trực; Toàn bộ HĐQT phải có kiến thức đầy đủ và kinh nghiệm phù hợp về từng loại hình hoạt động tài chính chủ yếu mà ngân hàng dự kiến thực hiện để có thể tăng cường quản trị và giám sát hiệu quả…
Nguyên tắc 3 xác định những vấn đề về thông lệ hoạt động và cơ cấu của HĐQT. Trong đó “HĐQT phải xác định các thực tiễn quản trị ngân hàng phù hợp với hoạt động của mình và có các phương tiện để đảm bảo các thực tiễn này được tuân thủ và rà soát định kỳ để cải tiến liên tục.”
Nguyên tắc 4 đề cập đến cơ cấu tập đoàn, đây là vấn đề có ý nghĩa quan trọng đối với những ngân hàng thương mại cổ phần có xu hướng phát triển mở rộng thành một tập đoàn với những công ty con trực thuộc.
- Với Ban điều hành: nguyên tắc thứ năm của Basel quy định: “Dưới sự chỉ đạo của HĐQT, Ban Giám đốc phải đảm bảo các hoạt động của ngân hàng phù hợp với chiến lược kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro/khẩu vị rủi ro và các chính sách mà HĐQT phê chuẩn”. Theo đó, Ban điều hành phải đảm bảo rằng tất cả hoạt động của doanh nghiệp phải nhất quán với chiến lược kinh doanh, mức độ chấp nhận và chính sách rủi ro đã được HĐQT phê duyệt.
- Với công thức quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ: bốn nguyên tắc tiếp theo của Basel dành để quy định đối với công tác này cho thấy tầm quan trọng của các công tác này. Cụ thể:
Nguyên tắc thứ 6: “Ngân hàng phải có hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả và bộ phận quản lý rủi ro (bao gồm một giám đốc quản lý rủi ro hoặc tương đương) với đầy đủ thẩm quyền, sự tôn trọng, độc lập, nguồn lực và được tiếp cận HĐQT”.
Nguyên tắc thứ 7: “Các rủi ro cần được xác định và giám sát liên tục trong phạm vi toàn ngân hàng và tại từng bộ phận, và cơ sở vật chất của bộ phận quản lý rủi ro và kiếm soát nội bộ của ngân hàng phải bắt kịp với những thay đổi trong mức độ và loại hình rủi ro mà ngân hàng đương đầu (bao gồm cả rủi ro do tăng trưởng) và với các yếu tố rủi ro của môi trường bên ngoài”.
Nguyên tắc thứ 8: “Quản lý rủi ro hiệu quả đòi hỏi phải chủ động và tích cực thông báo nội bộ về rủi ro trong ngân hàng, bao gồm trong toàn bộ ngân hàng cũng như báo cáo lên HĐQT và Ban Giám đốc”.
Nguyên tắc thứ 9: “HĐQT và Ban Giám đốc phải sử dụng hiệu quả kết quả công việc do kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập và bộ phận kiểm soát nội bộ thực hiện”.
Như vậy, Basel cho rằng các doanh nghiệp cần phải thiết lập các hệ thống kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro hiệu quả; các rủi ro cần được phát hiện và theo dõi trên phạm vi toàn hệ thống và chi tiết đối với từng bộ phận kinh doanh; doanh nghiệp cần có mạng lưới truyền thông nội bộ mạnh đối với các rủi ro; HĐQT và Ban điều hành phải sử dụng kết quả làm việc của bộ phận kiểm toán nội bộ và kiểm toán bên ngoài một cách hiệu quả.
- Với chế độ đãi ngộ: nguyên tắc 10 và 11 của Basel quy định rằng “HĐQT phải tích cực giám sát việc xây dựng và vận hành hệ thống lương thưởng, cũng như phải kiểm tra và soát xét hệ thống lương thưởng để đảm bảo hệ thống hoạt động như dự định;
Chế độ lương thưởng của một nhân viên phải gắn kết hiệu quả với việc chấp nhận rủi ro thận trọng: chế độ lương thưởng phải được điều chỉnh cho
mọi loại hình rủi ro; kết quả của lương thưởng phải cân xứng với kết quả của rủi ro; kế hoạch trả lương thưởng phải gắn với thời hạn tác động của rủi ro; và việc sử dụng kết hợp tiền mặt, cổ phiếu và các hình thức lương thưởng khác phải phù hợp với sự biến động của rủi ro”
Tóm lại, HĐQT phải tích cực giám sát việc thiết lập và thực hiện chế độ đãi ngộ cũng như phải giám sát việc thực thi chế độ đãi ngộ, việc đãi ngộ phải được gắn liền với quan điểm chấp nhận rủi ro một cách thận trọng.
- Với các doanh nghiệp có cơ cấu phức tạp: hai nguyên tắc tiếp theo của Basel quy định rằng HĐQT và Ban điều hành phải hiểu biết về cơ cấu hoạt động và rủi ro mà doanh nghiệp phải đương đầu, họ phải nắm rõ và tìm biện pháp phân tán rủi ro được phát hiện. Cụ thể,
Nguyên tắc 12 quy định “HĐQT và Ban Giám đốc phải biết rõ và thấu hiểu cơ cấu hoạt động của ngân hàng và những rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt (nghĩa là “am hiểu cơ cấu hiện có”).
Nguyên tắc 13: “Khi một ngân hàng hoạt động thông qua các đơn vị được thành lập với mục đích đặc biệt hoặc ở các quốc gia nơi thiết chế pháp lý ngăn cản sự minh bạch hay không đáp ứng các chuẩn mực ngân hàng quốc tế thì HĐQT và Ban Giám đốc phải hiểu rõ mục đích, cơ cấu và các rủi ro chuyên biệt của các hoạt động này. Họ cũng phải tìm cách giảm nhẹ các rủi ro đã được xác định (nghĩa là “nhận thức được cơ cấu hiện có”).
- Với việc công khai và minh bạch: nguyên tắc 14 của Basel quy định việc quản trị ngân hàng phải đảm bảo được tính minh bạch đối với cổ đông và các bên liên quan đến công ty [39].
Từ chỗ chỉ là diễn đàn trao đổi kinh nghiệm, hợp tác quốc tế về thanh tra và giám sát ngân hàng, Uỷ ban Basel ngày nay đã trở thành cơ quan xây dựng và phát triển các chuẩn mực ngân hàng được quốc tế công nhận. Những nguyên tắc được xây dựng bởi cơ quan này đã trở thành một trong những căn
cứ quan trọng để các ngân hàng thương mại xây dựng và củng cố cơ cấu tổ chức nội bộ cũng như kiểm soát hoạt động kinh doanh của mình, đồng thời cũng là căn cứ để các cơ quan quản lý nhà nước ở hầu hết các nước trên thế giới cũng như Việt Nam đưa ra những quy định mang tính pháp quy điều chỉnh hoạt động của các ngân hàng thương mại, trong đó có hoạt động quản trị, điều hành. Việc không tuân thủ hoặc tuân thủ không nghiêm túc những nguyên tắc này một phần cũng gây nên những khủng hoảng trong hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ phần thời gian vừa qua như vấn đề nợ xấu, thanh khoản giảm... Chính vì vậy, trong thời gian tới, việc hoàn thiện pháp luật về hoạt động của thị trường tài chính tiền tệ nói chung và pháp luật về quản trị, điều hành các ngân hàng thương mại cổ phần nói riêng cần chú ý vận dụng các nguyên tắc của Ủy ban Basel một cách linh hoạt, phù hợp với tình hình thực tế tại Việt Nam.
Kết luận Chương 1
Trong chương này, tác giả đã cố gắng làm rõ những vấn đề mang tính lý luận về quản trị, điều hành NHTMCP như khái niệm NHTMCP theo quy định pháp luật Việt Nam, khái niệm quản trị, điều hành NHTMCP; làm rõ những đặc điểm của NHTMCP Việt Nam cũng như đặc điểm của quản trị, điều hành các ngân hàng này. Bên cạnh đó, qua việc nghiên cứu pháp luật về quản trị công ty một số nước và cơ cấu tổ chức một số ngân hàng trên thế giới, tác giả cũng khái quát những mô hình quản trị, điều hành phổ biến hiện nay; những cơ quan quản trị, điều hành NHTMCP đồng thời làm rõ những nguyên tắc cơ bản nhất trong quản trị, điều hành NHTMCP ở Việt Nam trong tình hình hiện nay.
Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH NHTMCP Ở VIỆT NAM