Các cơng ty thực hiện khảo sát đều thực hiện việc tái cấu trúc trong năm 2006- 2007 – năm mà thị trường chứng khốn Việt Nam và thế giới phát triển rất mạnh. Sau khi thực hiện tái cấu trúc vốn, các cơng ty tiến hành thực hiện thành cơng việc
phát hành cổ phiếu ra cơng chúng. Từ đĩ, các cơng ty sử dụng nguồn vốn phát hành mới và thặng dư vốn tiếp tục thực hiện việc M&A các cơng ty độc lập khác (các cơng ty khơng do hội đồng quản trị nắm quyền kiểm sốt).
Tuy nhiên, từ năm 2008 đến nay, thị trường tài chính bị khủng hoảng cùng với một số chính sách kiềm chế lạm phát của Chính phủ đã làm cho thị trường chứng
khốn Việt Nam giảm mạnh. Một số cơng ty tái cấu trúc vốn và phát hành cổ phiếu ra cơng chúng khơng đạt kết quả như mong muốn.
Giá giao dịch của một thương vụ M&A cũng phụ thuộc rất nhiều vào sự phát triển của nền kinh tế nĩi chung và sự phát triển của thị trường tài chính – chứng
khốn nĩi riêng. Khi nền kinh tế gặp khĩ khăn, thị trường chứng khốn sụt giảm
mạnh, bên mua luơn tìm cách hạ giá xuống để mua được cơng ty mục tiêu với giá rẻ, cịn đối với bên bán mong muốn thỏa thuận giá nhanh chĩng nhằm giúp cơng ty
cĩ nguồn tài chính để giúp cơng ty tránh khỏi nguy cơ phá sản. Điển hình cho trường hợp này là thương vụ bán cổ phần của ngân hàng An Bình cho MayBank (Malaysia). Ban đầu, giá bán 15% cổ phần của An Bình được thỏa thuận khoảng 124,6 triệu USD, nhưng khi thị trường tài chính gặp khĩ khăn, giá bán chỉ cịn
khoảng 94,7 triệu USD. Ngược lại, khi nền kinh tế phát triển, thị trường chứng
từ thương vụ mua lại và sáp nhập, cịn bên mua muốn cĩ nhiều thời gian để đánh
giá tài sản thuần và các giá trị thương hiệu của bên bán để đưa ra mức giá phù hợp. 2.3.11. Chính sách thuế thu nhập:
Theo quy định của Luật thuế Thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 ban
hành ngày 03/06/2008: “chi phí quảng cáo, tiếp thị, hoa hồng mơi giới khơng vượt
quá 10% tổng chi phí được trừ khơng bao gồm các khoảng chi phí này, cơng ty
thành lập từ ngày 01/01/2009 thì chi phí quảng cáo, tiếp thị, hoa hồng mơi giới khơng vượt quá 15% tổng chi phí được trừ khơng bao gồm các khoảng chi phí này trong vịng ba năm đầu hoạt động”. Như vậy, một cơng ty lâm vào tình trạng phá sản được một cơng ty khác mua lại, để cơng ty sắp phá sản thốt khỏi tình trạng phá sản, cơng ty tiếp quản phải hỗ trợ nguồn tài chính để cơng ty mục tiêu thực hiện các
chính sách quảng cáo, khuyến mãi, hoa hồng mơi giới cao để bán hàng. Nhưng những khoảng chi phí này lại bị khống chế mức 10% tổng chi phí quảng cáo.
Hiện tại, luật thuế Thu nhập doanh nghiệp khơng cĩ ưu đãi hay giảm thuế đối với hoạt động M&A. Một cơng ty mua lại một cơng ty khác đang lâm vào cảnh thua lỗ lớn nhưng việc mua lại này cơng ty mục tiêu vẫn tồn tại dưới dạng cơng ty con hoặc cơng ty liên kết thì khi lập báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất được cấn trừ lãi (lỗ) giữa hai cơng ty nhưng thuế thu nhập doanh nghiệp được tính độc lập giữa hai cơng ty.
Theo quy định tại Phần B mục III tiểu mục 5.1 của Luật quản lý số
78/2006/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2006 qui định “khai quyết tốn thuế thu nhập doanh nghiệp đến thời điểm chấm dứt hoạt động kinh doanh, chấm dứt hợp đồng,
hình thức sở hữu doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp”. Như vậy, các cơng ty tái cấu trúc vốn để hình thành cơng ty mẹ - con hay mua lại và sáp nhập hai cơng ty thì phải kê khai quyết tốn. Tuy nhiên, cơ quan thuế khơng thực hiện việc kiểm tra các cơng ty ngay tại thời điểm khi các cơng ty nộp quyết tốn mà kiểm tra sau đĩ. Do
đĩ, khi quá trình tái cấu trúc vốn hoặc M&A đã hồn thành thì rủi ro về khoản thuế
thu nhập doanh nghiệp và các khoản thuế gián thu khác (như thuế giá trị gia tăng, tiêu thụ đặc biệt, thuế nhập khẩu, thuế thu nhập doanh nghiệp) phải nộp bổ sung khi cơ quan thuế kiểm tra phát hiện cĩ sai sĩt do cơng ty tiếp quản gánh chịu.
Theo quy định của Luật thuế Thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12 ngày 21
tháng 11 năm 2007, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn của cá nhân phải
chịu thuế thu nhập cá nhân kể từ ngày 01/01/2009. Trong trường hợp một cơng ty
đang hoạt động, các thành viên của cơng ty bán phần vốn lại cho cơng ty khác, nhưng các thành viên bán phần vốn phải nộp thuế thu nhập cá nhân nếu giá chuyển nhượng lớn hơn giá mua và các chi phí liên quan. Như vậy, việc chuyển nhượng vốn trong trường hợp cơng ty thua lỗ rơi vào tình trạng phá sản hay hoạt động cĩ lãi
phải chịu thuế thu nhập cá nhân và trong quá trình thương lượng giá chuyển nhượng bên mua và bên bán nên xác định khoản thuế phải nộp trước khi thực hiện giao
dịch.