Hiện tại, cả nước cĩ khoảng 300.000 cơng ty nhưng các cơng ty vừa và nhỏ
chiếm khoảng 95%. Một cơng ty được xem là cĩ qui mơ hoạt động vừa và nhỏ là:
cĩ số vốn dưới 10 tỷ Việt Nam đồng và cĩ số lao động dưới 300 người. Tuy cĩ quy mơ vừa và nhỏ nhưng các cơng ty này cĩ những đĩng gĩp lớn cho nền kinh tế như:
Thúc đẩy tăng trưởng kinh tế: Các cơng ty này sẽ mua hàng hĩa và tận dụng sự đổi mới của nhau để tạo ra sự tăng trưởng cho nền kinh tế. Các cơng ty này cũng
cĩ thể liên kết với các cơng ty lớn nhằm cung cấp các sản phẩm và dịch vụ nhỏ với
giá phù hợp cho các cơng ty lớn nhờ tận dụng khả tạo sự khác biệt ở họ so với các cơng ty khác.
Giải quyết được nguồn lao động lớn: các cơng ty này thu hút một số lượng lớn lao động tham gia vào, gĩp phần vào giải quyết việc làm cho xã hội.
Giảm thế độc quyền của các cơng ty lớn, tạo ra mơi trường cạnh tranh lành
mạnh: các cơng ty này tham gia vào thị trường cung cấp các sản phẩm dựa trên các lợi thế nhất định và cĩ khả năng cạnh tranh với các cơng ty lớn. Điều này sẽ hạn chế các cơng ty lớn cĩ tham vọng thơn tính thị trường, tập trung kinh tế.
Ngồi ra, các cơng ty vừa và nhỏ cung cấp các sản phẩm và dịch vụ ở những
vùng sâu, vùng xa mà các cơng ty lớn khơng tới được hoặc chưa tới.
Sau khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới, sự cạnh tranh giữa các cơng ty ngày càng diễn ra gay gắt và phức tạp. Phần lớn các cơng ty tại Việt Nam
đều cĩ quy mơ vừa và nhỏ, thị trường hoạt động chủ yếu ở trong nước. Các doanh nghiệp vừa và nhỏ là cần thiết đối với mọi nền kinh tế, tuy nhiên, để các cơng ty vừa và nhỏ tồn tại và phát triển, các cơng ty cần cĩ duy trì các yếu tố sau:
Nguồn vốn: Đây là yếu tố đầu tiên khi quyết định thành lập cơng ty. Sự phát triển mạnh mẽ của các ngân hàng thương mại, các tổ chức tín dụng sẽ cung cấp
nguồn tài chính cho các cơng ty hoạt động và phát triển. Các cơng ty này cần tạo uy
tín với các ngân hàng, tổ chức tín dụng để họ cung cấp nguồn vốn tài trợ cho các
hoạt động sản xuất kinh doanh nhưsản xuất kinh doanh đạt hiệu quả cao, trả lãi và
vốn đúng hạn, minh bạch thơng tin tài chính,…
Yếu tố khách hàng: Đây là yếu tố chủ chốt cho sự tồn tại và phát triển của cơng ty. Một cơng ty nhỏ chỉ cần vài khách hàng lớn và ổn định cũng đủ để tồn tại, tuy nhiên, nếu cơng ty muốn phát triển hơn nữa phải duy trì khách hàng và luơn tìm kiếm nguồn khách hàng tiềm năng. Trong thời đại kinh tế thị trường cĩ sự cạnh tranh khốc liệt, sản phẩm và dịch vụ cung cấp phải tạo sự khác biệt so với các cơng ty khác cạnh tranh, luơn cải tiến sản phẩm, theo sát và ứng dụng những cơng nghệ phù hợp, chú ý các dịch vụ hậu mãi, …
Nguồn nhân lực: sự tồn tại và phát triển của các cơng ty vừa và nhỏ khơng thể khơng cĩ những nhà lãnh đạo đầy tham vọng, tư duy và định hướng phát triển nguồn nhân lực. Các nhà lãnh đạo phải tìm cách giữ lại các nhân viên tài năng, họ là động lực và sức mạnh cho sự phát triển của cơng ty.
Khi một trong các yếu tố nêu trên bị mất đi, các cơng ty vừa và nhỏ sẽ gặp nhiều khĩ khăn và khĩ mà tồn tại được, chúng sẽ bị phá sản hay bị mua lại hay sáp nhập. Tuy nhiên, thực tế cũng cĩ những cơng ty vừa và nhỏ hoạt động kinh doanh tốt nhưng lại muốn tham gia vào thương vụ M&A nhằm nâng cao tính cạnh tranh, tiết kiệm chi phí, tận dụng nguồn khoa học và cơng nghệ, …
Ở Việt Nam cũng như các quốc gia khác, quy định về việc thành lập cơng ty rất đơn giản và khơng giới hạn về số vốn (trừ một số ngành kinh doanh cĩ điều kiện
và cơng ty thành lập cĩ yếu tố nước ngồi). Do đĩ, số cơng ty bị phá sản hoặc bị
mua lại và sáp nhập và số cơng ty vừa và nhỏ mới thành lập tham gia vào thị trường diễn ra song song và tạo nên chuỗi tuần hồn trong nền kinh tế thị trường.
3.1.2. Các đặc điểm của hoạt động M&A thời kỳ kinh tế khĩ khăn:
Hoạt động M&A ở mỗi thời kỳ kinh tế đều cĩ những thuận lợi và khĩ khăn nhất định. Trong giai đoạn từ năm 2008 đến nay, thế giới đang khủng hoảng tài chính và Việt Nam cũng là một trong các quốc gia bị ảnh hưởng của khủng hoảng tài chính. Theo nhận định của các chuyên gia về hoạt động M&A, trong thời kỳ
kinh tế - tài chính rơi vào tình trạng khĩ khăn, hoạt động này cĩ những đặc điểm cơ
bản sau:
− Các giao dịch M&A chịu nhiều áp lực về thời gian. Các cơng ty thường chịu nhiều tác động của thị trường tài chính cũng như khả năng chi trả và sự sụt giảm của tổng tài sản do giá chứng khốn giảm mạnh. Nếu thời gian thực hiện giao dịch kéo dài sẽảnh hưởng đến việc thương lượng giá giao dịch và các thỏa thuận sau khi sáp nhập. Bên mua thường cĩ thế mạnh hơn trong việc đàm phán và cĩ nhiều cơ hội mua được tài sản và cơng ty với giá giao dịch rẻ hơn so với giá thực tế. Khi các cơng ty mục tiêu lâm vào tình trạng khĩ khăn về tài chính dẫn đến phá sản, họ sẽ
tìm các cơng ty cĩ tiềm lực mạnh hơn để bán một phần hoặc tồn bộ tài sản nhằm vực dậy cơng ty trong thời kỳ khĩ khăn. Một trong những vấn đề quan trọng dẫn
đến thương vụ mua lại và sáp nhập thành cơng đĩ là giá thực hiện giao dịch, nếu cơng ty mục tiêu muốn giá cao họ sẽ cần một khoản thời gian nhất định để cho bên mua thực hiện việc đánh giá và đưa ra giá phù hợp. Tuy nhiên, nếu việc đánh giá này kéo dài thì cơng ty mục tiêu cĩ thể dẫn đến phá sản, do đĩ, họ sẽ sẵn sàng chấp nhận mức giá thấp hơn giá trị thực để tránh tình trạng cơng ty đi đến tình trạng phá sản.
− Khác với thời điểm nền kinh tế thuận lợi, trong giai đoạn nền kinh tế gặp nhiều khĩ khăn, phần lớn các giao dịch M&A đều cĩ sự can thiệp của các chủ nợ và các cơ quan quản lý Nhà nước. Khi nền kinh tế gặp khĩ khăn, một số cơng ty sẽ dễ
dàng dẫn tới tình trạng phá sản, để tránh tình trạng đĩ, các chủ nợ hay các cơ quan quản lý nhà nước yêu cầu phải tìm các cơng ty đủ năng lực để bán một phần tài sản hoặc cơng ty để trả nợ và vực dậy cơng ty tránh khỏi sự phá sản.
− Ngồi các thương vụ M&A của các cơng ty cùng thị trường, do cĩ sự khác nhau về khủng hoảng kinh tế tồn cầu đối với các quốc gia và sự biến động lớn về
tỷ giá của các đồng tiền, cĩ nhiều thương vụ M&A diễn ra với cơng ty bên mua và bên bán ở hai quốc gia khác nhau.
Đối với các cơng ty ở Việt Nam, các cơng ty nước ngồi quan tâm đầu tư và họ sẽ thu được lợi nhuận khi nền kinh tế phục hồi, các cơng ty nước ngồi vẫn phải
phụ thuộc vào đối tác Việt Nam trong việc tìm hiểu thị trường và phát triển kinh doanh trong điều kiện đặc thù của Việt Nam.
3.1.3. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam đến năm 2015: Xu hướng M&A đã xuất hiện từ lâu trên thế giới nhưng đặc biệt trở nên mạnh Xu hướng M&A đã xuất hiện từ lâu trên thế giới nhưng đặc biệt trở nên mạnh mẽ trong khoảng thời gian hơn 10 năm trở lại đây – sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á. Các nguyên nhân chính thúc đẩy các cơng ty sẵn sàng thực hiện các thương vụ M&A:
− Các cơng ty muốn thực hiện thương vụ M&A với các cơng ty khác để làm bàn đạp thâm nhập thị trường mới hoặc mở rộng thị trường hoặc tái cấu trúc cơng ty
hình thành tập đồn.
− Các cơng ty thơng qua hoạt động M&A để mở rộng qui mơ và giảm chi phí kinh doanh nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.
− Các cơng ty đang làm ăn phát đạt vẫn sẵn sàng sáp nhập hoặc để cho các cơng ty khác mua lại. Điều này hồn tồn bình thường trên thế giới bởi cĩ quan niệm rằng “Cái gì cũng bán được nếu giá của nĩ hấp dẫn”. Chẳng hạn như Viettel mua 18.91% cổ phần của Cơng ty cổ phần Vinaconex trị giá 700 tỷ đồng, Cơng ty cổ phần ICP mua 51% của Cơng ty cổ phần thực phẩm thực phẩm Thuận Phát – một cơng ty đang ăn nên làm ra (tháng 2-2009)
− Xu hướng tư nhân hĩa, cổ phần hĩa đã trở nên phổ biến ở Việt Nam và đang
đẩy nhanh tiến độ, điều này sẽ tạo nhiều cơ hội hơn cho các nhà đầu tư cĩ tiền nhàn rỗi. Các thương vụ M&A diễn ra hầu hết các lĩnh vực từ tài chính – ngân hàng, bán lẻ, xây dựng,…
− Hiện nay, cả nước cĩ khoảng 300 ngàn cơng ty (theo số đăng ký từ Sở Kế
hoạch và Đầu tư), chủ yếu là các cơng ty nhỏ và vừa cĩ tình hình tài chính yếu kém, thị trường nhỏ, năng lực quản lý điều hành yếu kém,… Trong tình hình kinh tế khĩ khăn, cạnh tranh gay gắt giữa các cơng ty, các cơng ty nhỏ dễ cĩ khả năng dẫn đến phá sản. Trong 300 ngàn cơng ty, nếu khoản 1% muốn bán lại cơng ty hoặc bán một phần cơng ty (hoăc tài sản) thì đây cũng là một nguồn cung quan trọng cho thị
− Đến năm 2010, theo thỏa thuận gia nhập tổ chức thương mại thế giới, Việt Nam sẽ cho các cơng ty nước ngồi gia nhập một số lĩnh vực như thị trường bán lẻ, ngân hàng,… Để gia nhập thị trường Việt Nam nhanh chĩng, các cơng ty đa quốc gia cĩ thể thực hiện việc mua lại hay sáp nhập với các cơng ty ở tại Việt Nam. Ngồi ra, một số cơng ty ở Việt Nam cũng muốn bán một phần vốn hay tài sản cho các cơng ty nước ngồi để nâng cao năng lực quản lý, trình độ kỹ thuật cơng nghệ. 3.2. Các giải pháp đối với các cơng ty nhằm xác định giá thực hiện giao dịch M&A:
3.2.1 Xây dựng tiêu chí lựa chọn các cơng ty mục tiêu:
Xây dựng tiêu chí để lựa chọn cơng ty mục tiêu là việc làm rất quan trọng đối với tiến trình M&A. Cơng ty mục tiêu, ở đây, cĩ thể được hiểu là bên mua hoặc/và
bên bán, chứ khơng nhất thiết chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ khơng phải là của một bên duy nhất. Mỗi cơng ty cĩ những đặc trưng riêng biệt, vì vậy, Hội đồng quản trị và ban điều hành cần xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh dài hạn. Từ chiến lược phát triển kinh doanh dài hạn đĩ, cơng ty phải đánh giá những lợi thế hay bất lợi của mình một cách thận trọng và đáng tin cậy để từ đĩ xem xét khả năng tìm kiếm cơng ty
mục tiêu tiềm năng cho thương vụ M&A. Các tiêu chí cần chú ý khi lựa chọn cơng ty mục tiêu:
− Ngành nghề kinh doanh: xem xét ngành nghề kinh doanh cĩ phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh của cơng ty hay khơng? Ngành cung cấp sản phẩm, dịch
vụ giống cơng ty, hay sản phẩm dịch vụ đầu vào, đầu ra cho cơng ty.
− Thị phần và hệ thống phân phối: mục tiêu M&A là mở rộng thị phần hay tận
dụng hệ thống phân phối của hai bên nhằm tiết kiệm chi phí.
− Năng lực tài chính: hỗ trợ tài chính cho cơng ty mục tiêu hay ngược lại từ đĩ
tiếp kiệm chi phí tài chính do tận dụng được nguồn vốn nhàn rỗi.
− Nguồn nhân lực: khai thác nguồn nhân lực hiệu quả, hữu hiệu và tiết kiệm chi
− Khoa học và cơng nghệ: nhận hay hỗ trợ khoa học cơng nghệ cho cơng ty mục tiêu. Hầu hết, các cơng ty ở Việt nam cĩ khoa học và cơng nghệ cịn kém nên muốn tận dụng từ nước ngồi để phát triển cơng ty thơng qua hoạt động M&A.
3.2.2 Tìm kiếm, thăm dị, khảo sát, đánh giá và lựa chọn cơng ty mục tiêu hoặc tiếp quản:
Sau khi đã xây dựng tiêu chí lựa chọn cơng ty mục tiêu, Hội đồng quản trị và
Ban điều hành cơng ty nên tiến hành thành lập nhĩm chuyên gia thực hiện thương
vụ M&A và giao cho họ nhiệm vụ tìm kiếm, thăm dị và khảo sát, đánh giá một
cách thận trọng cơng ty mục tiêu. Nhĩm chuyên gia này cĩ thể bao gồm những chuyên gia về lĩnh vực M&A, tài chính, định giá, luật sưvà những người này cĩ thể
thuộc Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, hay cơng ty tư vấn và định giá, kiểm tốn. Việc tìm kiếm cơng ty mục tiêu cĩ thể thuê các cơng ty chuyên về lĩnh vực M&A hoặc nhĩm tìm kiếm. Các cơng việc chính của việc tìm kiếm, thăm dị, đánh giá,.. như sau:
- Lập cơ sở dữ liệu các cơng ty mục tiêu cần tìm.
- Đánh giá về mức độ phù hợp của mỗi ứng viên giữa các tiêu chí lựa chọn cơng ty mục tiêu và cơ sở dữ liệu của chúng.
- Sử dụng các kiến thức chuyên ngành để sàng lọc các ứng viên đáp ứng tiêu
chí lựa chọn.
- Xây dựng phương pháp tiếp cận và thơng báo chính thức đến cơng ty mục tiêu.
- Thực hiện việc đàm phán và đánh giá cơng ty mục tiêu.
3.2.3 Hồn thiện phương pháp định giá cơng ty trong hoạt động M&A:
Định giá trong hoạt động M&A phức tạp hơn rất nhiều so với định giá nguyên
trạng cơng ty. Do đĩ, các hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam chỉ định giá nguyên
trạng cơng ty mục tiêu mà bỏ qua định giá giá trị kiểm sốt và giá trị lợi ích tổng hợp cơng ty mục tiêu. Để cĩ cơ sở đưa ra mức giá giao dịch M&A hợp lý hơn, các cơng ty tư vấn nên hỗ trợ các cơng ty mục tiêu và tiếp quản xác định giá trị kiểm
sốt và giá trị lợi ích tổng hợp, cũng nhưxác định giá trị thực hiện giao dịch M&A.
− Bước 1: Định giá nguyên trạng cơng ty mục tiêu và cơng ty tiếp quản dựa trên các phương pháp định giá phù hợp nhất.
Ở bước 1, nên kết hợp các phương pháp định giá cơng ty và đưa ra mức giá phù hợp nhất, khơng nên sử dụng một phương pháp định giá duy nhất. Khi định giá
cơng ty mục tiêu cần chú ý các vấn đề sau:
+ Xem xét việc tuân thủ các chuẩn mực, luật và các quy định của pháp luật của cơng ty mục tiêu như: trích lập dự phịng, khấu hao, trích bảo hiểm,
ước tính kế tốn, chuyển nhượng vốn, …
+ Xem xét tính ổn định của các luồng tiền như doanh thu, chi phí, thu nhập khác, các khoản đầu tưvà thu hồi vốn, ..
+ Xem xét các rủi ro về thuế thơng qua việc rà sốt các kết quả kiểm tra, thanh tra, quyết tốn thuế tại cơng ty mục tiêu, …
+ Xem xét việc định giá các tài sản vơ hình như thương hiệu, cĩ thể mời chuyên gia tư vấn thương hiệu tham gia xác định giá.
Trong quá trình định giá nguyên trạng cơng ty, các chuyên gia sẽ giúp cho cơng ty nhận diện các điểm yếu kém và đưa ra các giải pháp khắc phục yếu kém
này. Chính điều này cĩ thể giúp cơng ty mục tiêu thương lượng giá giao dịch cao hơn, cịn cơng ty tiếp quản xác định được giá trị của cái mà cơng ty cần mua.