Xây dựng kế hoạch liên kết là một trong những khâu quan trọng để thương vụ
M&A cĩ thể thành cơng hay thất bại. Việc xây dựng kế hoạch liên kết cũng cần
phải xác định chi phí liên kết. Nếu chi phí liên kết quá lớn, cơng ty tiếp quản nên từ bỏ thương vụ M&A cho dù quá trình đàm phán và thương lượng đã gần kết thúc.
− Người lao động: Các cơng ty cần đưa ra kế hoạch sắp xếp và tái cơ cấu nguồn nhân lực, phân cơng nhiệm vụ của các phịng ban và bộ phận cho phù hợp
tránh xảy ra hiện tượng trùng lắp, chồng chéo cơng việc giữa các phịng và bộ phận. Cơng ty cần phải đưa ra những giải pháp cụ thể đối với nguồn lao động dư thừa hoặc khơng đáp ứng nhu cầu cơng việc và sắp xếp những nhân viên cĩ tiềm năng những cơng việc phù hợp với năng lực của họ và thơng tin với họ về chiến lược phát triển cụ thể của cơng ty để tránh trường hợp họ bất mãn và xin nghỉ việc. Chẳng
hạn, Cơng ty TNHH Thương Mại Liên Việt Mỹ bán Trường Cao Đẳng Nghề Việt
Mỹ (VATC) cho Quỹ đầu tư Black Horse và điều này đã dẫn đến việc 21/22 thành viên ban điều hành của trường xin thơi việc khi biết thơng tin.
− Văn hĩa: Văn hĩa luơn được xem là tài sản vơ hình của bất kỳ một cơng ty
nào. Mỗi cơng ty lại cĩ những nét đặc trưng riêng biệt về văn hĩa. Do đĩ, khi quyết
định thực hiện thương vụ M&A mà khơng xét đến vấn đề hịa hợp văn hĩa giữa hai cơng ty thì cĩ thể dễ dàng dẫn đến thất bại. Việc bố trí và sắp xếp lại nhân sự cũng cần xem xét đến yếu tố văn hĩa cơng ty.
− Thương hiệu: khi quyết định thực hiện thương vụ M&A một vấn đề quan
trọng cần xem xét nữa đĩ là thương hiệu cơng ty. Việc tiếp tục giữ thương hiệu hay
bỏ thương hiệu hoặc kết hợp hai thương hiệu cần phải xem xét. Các quyết định này cần phải cĩ sự tham gia của các chuyên gia về thương hiệu và định giá thương hiệu,
cũng như việc phải tốn khoản chi phí để xây dựng lại thương hiệu (nếu cần thiết).
− Hệ thống hoạt động và quản lý: Tùy theo quy mơ của mỗi cơng ty mà cĩ
những hệ thống quản lý khác nhau như hệ thống cơng nghệ thơng tin, hệ thống phân phối, hệ thống mua hàng, … Khi quyết định thực hiện thương vụ M&A, cơng ty nên xem xét đến vấn đề tận dụng các hệ thống của nhau, và cĩ thể cắt bỏ những kênh phân phối khơng hiệu quả hay trùng lắp. Ngồi ra, các cơng ty cịn tận dụng thiết bị máy mĩc cũng như qui trình cơng nghệ nhằm khai thác cĩ hiệu quả nguồn lực sau khi thực hiện thương vụ M&A.
− Ngồi các vấn đề nêu trên, cơng ty cần xem xét đến các vấn đề khác như qui mơ thị trường, nguồn nguyên liệu, các loại thuế, khả năng vay vốn, …
Khi xem xét các vấn đề nêu trên, các cơng ty cần xây dựng dự toán các khoảng chi phí như chi phí tái cơ cấu nguồn nhân lực, chi phí liên quan đến thương hiệu, chi
phí tích hợp hệ thống nhằm tiết kiệm chi phí. Ở đây, các cơng ty cần chú ý đến các
khoản chi phí chìm khi xây dựng hệ thống hoạt động và quản lý. 3.2.6 Xây dựng quy trình bảo mật thơng tin:
Bảo mật thơng tin là vấn đề hàng đầu đối với các cơng ty, đặc biệt dữ liệu điện tử dể dàng bị mất nếu khơng cĩ biện pháp hữu hiệu và hiệu quả. Muốn xác định
được giá thực hiện giao dịch, cơng ty mục tiêu phải được định giá bởi các cơng ty
định giá và tư vấn chuyên nghiệp, thậm chí cĩ sự tham gia của cơng ty tiếp quản. Trong quá trình định giá, những tài sản vơ hình, thị trường, tình hình tài chính được cơng ty mục tiêu cung cấp. Tuy nhiên, nếu thương vụ khơng thực hiện, các thơng tin
của cơng ty mục tiêu sẽ dễ dàng bị đối thủ cạnh tranh biết được.
Cĩ bốn yếu tố ảnh hưởng đến việc bảo mật thơng tin: con người, chính sách, qui trình thủ tục và cơng nghệ. Trong các yếu tố này, con người là yếu tố rất quan
trọng và khĩ kiểm sốt nhất. Do đĩ, để bảo mật thơng tin, các bên nên nêu rõ điều
khoản bảo mật thơng tin trong hợp đồng cũng như nghĩa vụ và mức phạt nếu vi
phạm. Ngồi ra, đối với mỗi bên nên thực hiện các biện pháp sau:
+ Đối với con người: cần đào tạo giúp họ nâng cao nhận thức, tránh vì lợi ích
cá nhân mà cung cấp thơng tin ra bên ngồi, hay sử dụng mục đích riêng.
+ Chính sách: đưa ra những chính sách cụ thể về bảo mật thơng tin, phạt nghiêm đối với những người cung cấp thơng tin ra bên ngồi khi khơng cĩ sự đồng
ý của thẩm quyền vì mục đích cá nhân.
+ Quy trình thủ tục: quy định cụ thể việc cung cấp thơng tin và bảo mật thơng tin, người cĩ thẩm quyền cung cấp thơng tin và loại thơng tin được cung cấp.
+ Cơng nghệ: sử dụng loại cơng nghệ phù hợp với từng mức độ bảo mật và liên
tục cập nhật cơng nghệ mới phù hợp.
Ngồi ra, khi tiến hành xem xét bốn yếu tố trên, các nhà quản lý nên cân đối giữa chi phí bỏ ra và hiệu quả hay tính hữu hiệu của việc bảo mật thơng tin mang
Khi hai bên ký hợp đồng giao dịch hoặc thỏa thuận nguyên tắc phải nêu điều
khoản bảo mật thơng tin với các chi tiết cần lưu ý như sau:
+ Mơ tả sơ bộ giao dịch và yêu cầu tiết lộ thơng tin.
+ Phạm vi thơng tin mật và các thơng tin loại trừ (thơng tin cơng cộng)
+ Thời hạn bảo mật thơng tin.
+ Hồn trả thơng tin nếu giao dịch thất bại.
+ Danh sách những người tham gia vào thương vụ của hai bên.
+ Các điều khoản phạt hay bồi thường thiệt hại trong trường hợp hai bên vi
phạm nghĩa vụ bảo mật thơng tin.
Trong các thơng tin cần được bảo mật khi thực hiện thương vụ M&A, mức giá
thực hiện giao dịch rất quan trọng đối với các cơng ty niêm yết trên thị trường chứng khốn hoặc đã phát hành cổ phiếu ra cơng chúng. Nếu mức giá thực hiện
được đưa ra vào thời điểm khơng phù hợp cĩ thể làm cho cổ phiếu của cả hai bên bị tác động mạnh. Thơng thường, giá cổ phiếu của bên bị mua lại hay sáp nhập sẽ tăng lên và giá cổ phiếu cổ cơng ty mua lại hay sáp nhập lại giảm xuống.
3.3. Các giải pháp đối với Nhà nước nhằm hỗ trợ các cơng ty nâng cao hiệu quả xác định giá thực hiện giao dịch M&A: xác định giá thực hiện giao dịch M&A:
3.3.1 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt động M&A:
Khi hai cơng ty quyết định thực hiện thương vụ M&A, ngồi việc xác định mức giá thực hiện giao dịch cịn phải xác định hình thức thanh tốn cho phù hợp. Việc thanh tốn cĩ thể thực hiện một trong các hình thức sau hoặc kết hợp chúng
lại: phát hành thêm cổ phiếu, hốn đổi cổ phiếu, trả bằng tiền mặt thơng qua vay nợ,
trả bằng tiền mặt cĩ sẵn. Hiện tại, ở Việt Nam, hình thức thanh tốn trả bằng tiền mặt thơng qua vay nợ khơng được phổ biến. Các tổ chức tín dụng, tài chính ở Việt Nam chưa chấp nhận tài trợ cho hoạt động M&A vì nĩ rất nhiều rủi ro, đặc biệt đối với việc mua lại các cơng ty lỗ hay rơi vào tình trạng phá sản. Do đĩ, Nhà nước nên
cĩ chính sách hỗ trợ lãi suất hay nguồn vốn để thơng qua các tổ chức tài chính tín
dụng hỗ trợ tài chính cho các cơng ty thực hiện giao dịch. 3.3.2 Minh bạch thơng tin trên thị trường M&A:
Hiện nay, các vấn đề về minh bạch thơng tin trên báo cáo tài chính đã được quy định cụ thể trong luật doanh nghiệp, luật thuế, các chuẩn mực kế tốn, kiểm
tốn và các quy định của Ủy ban chứng khốn nhà nước. Tuy nhiên, việc chấp hành
các quy định trên của các cơng ty thực chưa nghiêm túc, đơi khi mang tính chất đối
phĩ với các cơ quan nhà nước, cổ đơng cơng ty; hoặc làm khơng đúng quy định.
Chính điều này sẽ làm cho các cơng ty bị mất lịng tin từ các cổ đơng, ngân hàng và đối tác bên ngồi. Để thơng tin trên báo tài chính được minh bạch giúp các cơng ty muốn thực hiện mua lại và sáp nhập đánh giá đúng đối tượng, tránh trường hợp
đánh giá sai lệch, thiết nghĩ Nhà nước cần thực hiện các biện pháp sau:
− Đối với Cơng ty niêm yết: Xử phạt nặng đối với các cơng ty cung cấp thơng tin sai lệch nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến lợi ích nhà đầu tư. Đối với hành vi cố ý vi phạm hoặc lập đi lập lại nhiều lần cĩ thể thực hiện hành phạt bổ sung như cấm khơng cho giao dịch cổ phiếu trong một thời gian nhất định.
− Đối với cơng ty khơng niêm yết: Hiện tại, kiểm tra việc cung cấp thơng tin
chỉ cĩ cơ quan thuế tiến hành khi quyết tốn thuế và thơng thường sẽ kiểm tra quyết
tốn chung 3 đến 5 niên độ kế tốn năm. Cơ quan thuế nên khuyến khích các cơng ty này thuê kiểm tốn độc lập và chấp nhận ý kiến của kiểm tốn viên độc lập đối với việc tuân thủ chính sách thuế của cơng ty. Cơ quan thuế chỉ thực hiện kiểm tra nếu cĩ sự nghi ngờ cơng ty kê khai thuế khơng trung thực và đưa ra hình thức phạt nặng nếu cĩ sự thơng đồng giữa kiểm tốn viên độc lập và cơng ty được kiểm tốn
làm ảnh hưởng đến số thuế phải nộp.
3.3.3 Hồn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A:
Hiện nay, hoạt động M&A chưa được quy định cụ thể trong một luật hay nghị định mà chịu sự chi phối của nhiều luật làm cho các cơ quan Nhà nước và cơng ty
cĩ những nhận thức khác nhau. Do đĩ, để hoạt động M&A phát triển mạnh, thiết
nghĩ Nhà nước nên nhanh chĩng xây dựng một luật hay nghị định riêng cho hoạt
động M&A trong đĩ cần làm rõ các vấn đề:
− Các vấn đề về trách nhiệm pháp lý cĩ liên quan phát sinh sau khi thực hiện giao dịch M&A.
− Các vấn đề về thanh tốn các khoản bảo hiểm, trợ cấp cho những người lao
động sau khi tái cấu trúc lại cơng ty.
−Các vấn đề liên quan đến thuế trong thương vụ M&A.
−Các vấn đề liên quan đến tập trung kinh tế cần được cụ thể. 3.3.4 Hồn thiện chính sách thuế thu nhập:
Thuế thu nhập là một trong những yếu tố tác động trực tiếp đến giá thực hiện giao dịch M&A. Một chính sách thuế hợp lý sẽ tạo điều kiện cho hoạt động M&A
phát triển mạnh và ngược lại cũng cĩ thể kìm hãm sự phát triển. Để cĩ một chính
sách thuế hợp lý nhằm thu được khoản thuế lớn xét ở một khoản thời gian dài, chính
sách thuế nên xem xét các trường hợp sau:
Trường hợp Cơng ty mục tiêu đang rơi vào tình trạng sắp phá sản được cơng ty khác mua lại, chính sách thuế thu nhập nên mở rộng phạm vi khống chế chi phí quảng cáo, tiếp thị, khánh tiết, hoa hồng mơi giới cao hơn mức 10%, chẳng hạn như
15% hoặc bỏ mức khống chế trong vịng 3 năm. Điều này sẽ hỗ trợ cơng ty mục tiêu trong việc tăng cường các chính sách bán hàng, tái cấu trúc vốn nhằm thốt khỏi
tình trạng phá sản.
Trường hợp Cơng ty tiếp quản mua lại cơng ty mục tiêu rơi vào tình trạng
phá sản, chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp nên mở rộng cho cơng ty tiếp quản
được quyền chọn quyết tốn thuế chung hai cơng ty hay tách riêng ra. Nếu quyết
tốn thuế chung hai cơng ty, số lãi (lỗ) của hai cơng ty sẽ cộng gộp vào nhau, như
vậy sẽ xảy ra việc cấn trừ lỗ và lãi giữa hai cơng ty. Điều này thực chất là trì hỗn việc nộp thuế giữa hai cơng ty, tạo điều kiện để các cơng ty hỗ trợ tài chính cho cơng ty thua lỗ cĩ điều kiện phục hồi hoạt động kinh doanh.
Trường hợp các thành viên bán phần vốn mà cơng ty mục tiêu đang rơi vào
tình trạng phá sản, chính sách thuế thu nhập cá nhân nên cĩ sự ưu đãi hay giảm số
thuế thu nhập cá nhân để tạo điều kiện cho cơng ty tiếp quản xác định mức giá mua thấp hơn so với cĩ thuế từ đĩ tạo điều kiện để cơng ty tiếp quản cĩ nguồn tài chính
Điều này thực chất cũng là trì hỗn việc nộp thuế và Nhà nước sẽ nhanh chĩng thu
được khoản thuế khi cơng ty mục tiêu hoạt động cĩ lãi. Tuy nhiên, nếu xét riêng từng sắc thuế thì số thu từ thuế thu nhập cá nhân sẽ giảm và số thu về thuế thu nhập doanh nghiệp sẽ tăng lên và tương lai.
3.3.5 Hồn thiện chính sách đào tạo, đánh giá, xếp loại các tổ chức chuyên nghiệp trong hoạt động M&A:
Giao dịch M&A luơn cĩ sự tham gia, tư vấn của nhiều chuyên gia như luật sư, kiểm tốn, thẩm định giá, kế tốn, thương hiệu, … Do đĩ, để thị trường M&A phát triển mạnh, thiết nghĩ Nhà nước nên thực hiện các chính sách đối với các lĩnh vực chuyên mơn như sau:
Đối với lĩnh vực kiểm tốn, kế tốn, tài chính:
− Bộ tài chính nên tổ chức ít nhất hai kỳ thi chứng chỉ kiểm tốn viên và kế tốn viên hành nghề trong một năm nhằm cung cấp lượng chuyên viên đáp ứng nhu cầu.
−Hồn thiện các chuẩn mực kiểm tốn và kế tốn phù hợp với các chuẩn mực
của các nước trong khu vực và thế giới.
− Xây dựng, nâng cao và thiết kế chương trình thi phù hợp với các chương
trình thi kiểm tốn của các nước trong khu vực và thế giới nhằm cung cấp những kiểm tốn viên đáp ứng nhu cầu kiểm tốn của các cơng ty nước ngồi khi vào thị
trường Việt Nam hoạt động.
− Xây dựng tiêu chí xếp hạng và tổ chức xếp hạng những cơng ty kiểm tốn cung cấp dịch vụ đạt chất lượng cao nhất hàng năm với giá phí hợp lý.
Đối với lĩnh vực tư vấn luật, M&A:
− Các cơ quan hữu quan và cơng ty luật chuyên về lĩnh vực M&A phối hợp tổ
chức các buổi hội thảo về luật, kiến thức M&A để rút kinh nghiệm, nâng cao chuyên mơn.
−Bộ tư pháp nên phối hợp với cơ quan pháp luật các nước trong khu vực và
thế giới tổ chức các buổi giới thiệu về luật thương mại của các nước cho các luật sư,
các chuyên gia cĩ nhu cầu. Từ đĩ, các chuyên gia cĩ thể tư vấn về luật cho các thương vụ M&A cĩ yếu tố nước ngồi.
Đối với lĩnh vực thẩm định giá:
− Khuyến khích và hỗ trợ các trường đào tạo các chuyên gia thẩm định giá
chuyên sâu các lĩnh vực như tài chính, bất động sản, thương hiệu, tài sản vơ hình
khác, …
− Bộ tài chính nên điều chỉnh, soạn thảo và ban hành các tiêu chuẩn định giá
thống nhất và phù hợp với tiêu chuẩn định giá các nước khu vực và thế giới. Chẳng
hạn như định giá bất động sản hiện nay cĩ nhiều mức giá rất khác nhau tương ứng nhiều cơng ty định giá cho cùng một vị trí.
− Tạo điều kiện và hỗ trợ để các cơng ty định giá gia nhập tổ chức định giá khu vực và thế giới.
Ngồi ra, đối với các tổ chức nghề nghiệp như kế tốn, kiểm tốn, thẩm định
giá, luật sư nên thường xuyên kiểm tra, kiểm tra chéo tưcách các đơn vị thành viên,
cá nhân và sẵn sàng loại bỏ những thành viên, cá nhân nào khơng tuân thủ đạo đức nghề nghiệp, tiêu chuẩn, chuẩn mực nghề nghiệp làm ảnh hưởng đến uy tín cho tổ
chức nghề nghiệp.