mẽ trong khoảng thời gian hơn 10 năm trở lại đây – sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á. Các nguyên nhân chính thúc đẩy các cơng ty sẵn sàng thực hiện các thương vụ M&A:
− Các cơng ty muốn thực hiện thương vụ M&A với các cơng ty khác để làm bàn đạp thâm nhập thị trường mới hoặc mở rộng thị trường hoặc tái cấu trúc cơng ty
hình thành tập đồn.
− Các cơng ty thơng qua hoạt động M&A để mở rộng qui mơ và giảm chi phí kinh doanh nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.
− Các cơng ty đang làm ăn phát đạt vẫn sẵn sàng sáp nhập hoặc để cho các cơng ty khác mua lại. Điều này hồn tồn bình thường trên thế giới bởi cĩ quan niệm rằng “Cái gì cũng bán được nếu giá của nĩ hấp dẫn”. Chẳng hạn như Viettel mua 18.91% cổ phần của Cơng ty cổ phần Vinaconex trị giá 700 tỷ đồng, Cơng ty cổ phần ICP mua 51% của Cơng ty cổ phần thực phẩm thực phẩm Thuận Phát – một cơng ty đang ăn nên làm ra (tháng 2-2009)
− Xu hướng tư nhân hĩa, cổ phần hĩa đã trở nên phổ biến ở Việt Nam và đang
đẩy nhanh tiến độ, điều này sẽ tạo nhiều cơ hội hơn cho các nhà đầu tư cĩ tiền nhàn rỗi. Các thương vụ M&A diễn ra hầu hết các lĩnh vực từ tài chính – ngân hàng, bán lẻ, xây dựng,…
− Hiện nay, cả nước cĩ khoảng 300 ngàn cơng ty (theo số đăng ký từ Sở Kế
hoạch và Đầu tư), chủ yếu là các cơng ty nhỏ và vừa cĩ tình hình tài chính yếu kém, thị trường nhỏ, năng lực quản lý điều hành yếu kém,… Trong tình hình kinh tế khĩ khăn, cạnh tranh gay gắt giữa các cơng ty, các cơng ty nhỏ dễ cĩ khả năng dẫn đến phá sản. Trong 300 ngàn cơng ty, nếu khoản 1% muốn bán lại cơng ty hoặc bán một phần cơng ty (hoăc tài sản) thì đây cũng là một nguồn cung quan trọng cho thị
− Đến năm 2010, theo thỏa thuận gia nhập tổ chức thương mại thế giới, Việt Nam sẽ cho các cơng ty nước ngồi gia nhập một số lĩnh vực như thị trường bán lẻ, ngân hàng,… Để gia nhập thị trường Việt Nam nhanh chĩng, các cơng ty đa quốc gia cĩ thể thực hiện việc mua lại hay sáp nhập với các cơng ty ở tại Việt Nam. Ngồi ra, một số cơng ty ở Việt Nam cũng muốn bán một phần vốn hay tài sản cho các cơng ty nước ngồi để nâng cao năng lực quản lý, trình độ kỹ thuật cơng nghệ. 3.2. Các giải pháp đối với các cơng ty nhằm xác định giá thực hiện giao dịch M&A:
3.2.1 Xây dựng tiêu chí lựa chọn các cơng ty mục tiêu:
Xây dựng tiêu chí để lựa chọn cơng ty mục tiêu là việc làm rất quan trọng đối với tiến trình M&A. Cơng ty mục tiêu, ở đây, cĩ thể được hiểu là bên mua hoặc/và
bên bán, chứ khơng nhất thiết chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ khơng phải là của một bên duy nhất. Mỗi cơng ty cĩ những đặc trưng riêng biệt, vì vậy, Hội đồng quản trị và ban điều hành cần xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh dài hạn. Từ chiến lược phát triển kinh doanh dài hạn đĩ, cơng ty phải đánh giá những lợi thế hay bất lợi của mình một cách thận trọng và đáng tin cậy để từ đĩ xem xét khả năng tìm kiếm cơng ty
mục tiêu tiềm năng cho thương vụ M&A. Các tiêu chí cần chú ý khi lựa chọn cơng ty mục tiêu:
− Ngành nghề kinh doanh: xem xét ngành nghề kinh doanh cĩ phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh của cơng ty hay khơng? Ngành cung cấp sản phẩm, dịch
vụ giống cơng ty, hay sản phẩm dịch vụ đầu vào, đầu ra cho cơng ty.
− Thị phần và hệ thống phân phối: mục tiêu M&A là mở rộng thị phần hay tận
dụng hệ thống phân phối của hai bên nhằm tiết kiệm chi phí.
− Năng lực tài chính: hỗ trợ tài chính cho cơng ty mục tiêu hay ngược lại từ đĩ
tiếp kiệm chi phí tài chính do tận dụng được nguồn vốn nhàn rỗi.
− Nguồn nhân lực: khai thác nguồn nhân lực hiệu quả, hữu hiệu và tiết kiệm chi
− Khoa học và cơng nghệ: nhận hay hỗ trợ khoa học cơng nghệ cho cơng ty mục tiêu. Hầu hết, các cơng ty ở Việt nam cĩ khoa học và cơng nghệ cịn kém nên muốn tận dụng từ nước ngồi để phát triển cơng ty thơng qua hoạt động M&A.
3.2.2 Tìm kiếm, thăm dị, khảo sát, đánh giá và lựa chọn cơng ty mục tiêu hoặc tiếp quản:
Sau khi đã xây dựng tiêu chí lựa chọn cơng ty mục tiêu, Hội đồng quản trị và
Ban điều hành cơng ty nên tiến hành thành lập nhĩm chuyên gia thực hiện thương
vụ M&A và giao cho họ nhiệm vụ tìm kiếm, thăm dị và khảo sát, đánh giá một
cách thận trọng cơng ty mục tiêu. Nhĩm chuyên gia này cĩ thể bao gồm những chuyên gia về lĩnh vực M&A, tài chính, định giá, luật sưvà những người này cĩ thể
thuộc Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, hay cơng ty tư vấn và định giá, kiểm tốn. Việc tìm kiếm cơng ty mục tiêu cĩ thể thuê các cơng ty chuyên về lĩnh vực M&A hoặc nhĩm tìm kiếm. Các cơng việc chính của việc tìm kiếm, thăm dị, đánh giá,.. như sau:
- Lập cơ sở dữ liệu các cơng ty mục tiêu cần tìm.
- Đánh giá về mức độ phù hợp của mỗi ứng viên giữa các tiêu chí lựa chọn cơng ty mục tiêu và cơ sở dữ liệu của chúng.
- Sử dụng các kiến thức chuyên ngành để sàng lọc các ứng viên đáp ứng tiêu
chí lựa chọn.
- Xây dựng phương pháp tiếp cận và thơng báo chính thức đến cơng ty mục tiêu.
- Thực hiện việc đàm phán và đánh giá cơng ty mục tiêu.
3.2.3 Hồn thiện phương pháp định giá cơng ty trong hoạt động M&A:
Định giá trong hoạt động M&A phức tạp hơn rất nhiều so với định giá nguyên
trạng cơng ty. Do đĩ, các hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam chỉ định giá nguyên
trạng cơng ty mục tiêu mà bỏ qua định giá giá trị kiểm sốt và giá trị lợi ích tổng hợp cơng ty mục tiêu. Để cĩ cơ sở đưa ra mức giá giao dịch M&A hợp lý hơn, các cơng ty tư vấn nên hỗ trợ các cơng ty mục tiêu và tiếp quản xác định giá trị kiểm
sốt và giá trị lợi ích tổng hợp, cũng nhưxác định giá trị thực hiện giao dịch M&A.
− Bước 1: Định giá nguyên trạng cơng ty mục tiêu và cơng ty tiếp quản dựa trên các phương pháp định giá phù hợp nhất.
Ở bước 1, nên kết hợp các phương pháp định giá cơng ty và đưa ra mức giá phù hợp nhất, khơng nên sử dụng một phương pháp định giá duy nhất. Khi định giá
cơng ty mục tiêu cần chú ý các vấn đề sau:
+ Xem xét việc tuân thủ các chuẩn mực, luật và các quy định của pháp luật của cơng ty mục tiêu như: trích lập dự phịng, khấu hao, trích bảo hiểm,
ước tính kế tốn, chuyển nhượng vốn, …
+ Xem xét tính ổn định của các luồng tiền như doanh thu, chi phí, thu nhập khác, các khoản đầu tưvà thu hồi vốn, ..
+ Xem xét các rủi ro về thuế thơng qua việc rà sốt các kết quả kiểm tra, thanh tra, quyết tốn thuế tại cơng ty mục tiêu, …
+ Xem xét việc định giá các tài sản vơ hình như thương hiệu, cĩ thể mời chuyên gia tư vấn thương hiệu tham gia xác định giá.
Trong quá trình định giá nguyên trạng cơng ty, các chuyên gia sẽ giúp cho cơng ty nhận diện các điểm yếu kém và đưa ra các giải pháp khắc phục yếu kém
này. Chính điều này cĩ thể giúp cơng ty mục tiêu thương lượng giá giao dịch cao hơn, cịn cơng ty tiếp quản xác định được giá trị của cái mà cơng ty cần mua.
− Bước 2: Xác định giá trị cơng ty mục tiêu được điều hành bởi ban lãnh đạo tốt nhất.
Ở bước 1, việc xác định giá trị cơng ty mục tiêu được điều hành bởi ban điều
hành đương nhiệm. Cịn ở bước 2, việc xác định giá trị cơng ty mục tiêu với giả định được điều hành bởi ban điều hành tốt hơn và ước lượng được giá trị tốt nhất
của cơng ty.
− Bước 3: Xác định giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu thơng qua cơng thức sau:
Giá trị của kiểm sốt
Giá trị cơng ty mục tiêu
được quản lý tốt nhất
Giá trị cơng ty mục tiêu
được quản lý hiện tại
= -
Giá trị của cơng ty liên kết cĩ lợi ích tổng hợp
=
Giá trị lợi ích tổng hợp
Giá trị của cơng ty liên kết khơng cĩ lợi ích tổng hợp - Giá trị cơng ty mục tiêu trong thương vụ M&A Giá trị cơng ty mục tiêu hoạt động độc lập được quản lý tốt nhất Tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp + Giá trị lợi ích tổng hợp x = Giá trị cơng ty mục tiêu trong thương vụ
M&A = Giá thực hiện giao dịch M&A Tỷ lệ hay nắm giữ cổ
phiếu/cổ phần cơng ty
mục tiêu
x
Giá trị cơng ty tiếp
quản được định giá
nguyên trạng
=
Giá trị cơng ty liên kết khơng cĩ lợi
ích tổng hợp
Giá trị cơng ty mục tiêu được quản lý tốt
nhất
+
− Bước 4: Xác định giá trị cơng ty liên kết cĩ lợi ích tổng hợp, tỷ lệ phân bổ lợi
ích tổng hợp.
− Bước 5: Xác định giá trị lợi ích tổng hợp, xác định giá trị cơng ty mục tiêu trong thương vụ M&A thơng qua cơng thức sau:
Ở bước 5, việc xác định giá trị cơng ty liên kết cĩ lợi ích tổng hợp: phương
pháp thơng thường được áp dụng là chiết khấu dịng tiền. Do đĩ, khi xây dựng dịng tiền cần chú ý doanh thu và chi phí khơng phải là sự cộng gộp của hai cơng ty mà
cần loại trừ sự trùng lắp hay khả năng giảm/tăng doanh thu, chi phí.
Xác định tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hơp: tỷ lệ phân bổ phụ thuộc vào sự đĩng
gĩp của mỗi bên, tuy nhiên, để đơn giản nên sử dụng tỷ lệ 50/50 hay 60/40.
− Bước 6: Xác định giá trị cơng ty mục tiêu tương ứng với tỷ lệ nắm giữ (giá
thực hiện giao dịch M&A) thơng qua cơng thức sau:
3.2.4 Xác định mức giá từ bỏ thương vụ M&A:
Xác định được mức giá từ bỏ là một việc làm rất quan trọng đối với các bên trong thương vụ M&A. Việc xác định mức giá từ bỏ được thực hiện bởi hai bên: cơng ty mục tiêu và cơng ty tiếp quản. Đối với cơng ty mục tiêu, họ cần đưa ra mức
giá tối thiểu để giao dịch được thực hiện, nếu mức giá được cơng ty tiếp quản đề nghị thấp hơn mức giá tối thiểu, cơng ty mục tiêu sẽ từ bỏ giao dịch. Đối với cơng ty tiếp quản, họ cần đưa ra mức giá tối đa để giao dịch được thực hiện, nếu mức giá được cơng ty mục tiêu đề nghị cao hơn mức giá tối đa, cơng ty tiếp quản sẽ từ bỏ
giao dịch.
Gọi Pmax là mức giá tối đa mà cơng ty tiếp quản chấp nhận Pmin là mức giá tối thiểu mà cơng ty mục tiêu chấp nhận P là mức giá giao dịch thực hiện
Nếu giao dịch xảy ra, ta sẽ cĩ mối quan hệ sau: min [Pmax, Pmin] ≤ P ≤ max [Pmax, Pmin]
Các trường hợp xảy ra:
Để các bên đưa ra được các mức giá hợp lý, các bên nên thực hiện các việc sau:
Đối với cơng ty mục tiêu: thành lập một nhĩm độc lập và kết hợp với các chuyên gia tư vấn về M&A để đưa ra mức giá tối thiểu mà cơng ty chấp nhận. Sau khi cĩ mức giá tối thiểu, Cơng ty nên chọn ra một người và trao quyền cho người
này tồn quyền quyết định về mức giá đề nghị sao cho cao hơn hoặc bằng mức giá
tối thiểu. Người này sẽ chịu tránh nhiệm với Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đơng về quyết định của mình. Để hạn chế việc thơng đồng giữa người ra quyết định
và bên cơng ty tiếp quản, cơng ty cĩ thể đề ra mức thưởng tương ứng với từng mức
giá mà bên cơng ty chấp nhận. Chẳng hạn:
Giả sử mức giá tối thiểu: 50 ngàn/ cổ phiếu, và cơng ty cĩ 1.000.000 cổ phiếu thực hiện giao dịch:
Mức giá được cơng ty tiếp quản
chấp nhận (ngàn đồng cổ phiếu) Mức thưởng Ghi chú
Từ 00 – 50 Khơng thưởng Vì giao dịch khơng thực hiện Trên 50 – 60 0.0010% Tính trên giá chênh lệch so
Các trường hợp Giao dịch
Pmax≥ Pmin Giao dịch mua lại và sáp nhập cĩ thể xảy ra Pmax < Pmin Giao dịch chắc chắn khơng xảy ra
với giá 50 ngàn
Trên 60 – 80 0.0015% Tính trên giá chênh lệch so với 60 ngàn
Trên 80 0.0020% Tính trên giá chênh lệch so với 80 ngàn
Với giá giao dịch chấp nhận 75 ngàn/cổ phiếu, tiền thưởng được tính như sau: (60 -50) x 1.000.000 x 0.0010% + (75 – 60) x 1.000.000 x 0.0015% = 32.500 ngàn
Đối với cơng ty tiếp quản: thành lập một nhĩm độc lập và kết hợp với các chuyên gia tư vấn về M&A để đưa ra mức giá tối đa mà cơng ty chấp nhận. Sau khi
đã xác định mức giá tối đa, cơng ty nên chọn một người và giao cho người này tồn quyền quyết định về mức giá đề nghị sao cho khơng cao hơn mức giá tối đa. Người
này sẽ chịu tránh nhiệm về quyết định của mình trước Hội đồng quản trị và Đại hội
đồng cổ đơng. Để tránh sự thơng đồng của người này với cơng ty mục tiêu, cơng ty
cĩ thể đưa ra mức thức thưởng tương ứng với từng mức giá và cĩ thể thưởng cổ
phiếu trong tương lai. Chẳng hạn:
Giả sử mức giá tối đa: 80 ngàn/ cổ phiếu, và cơng ty cĩ 1.000.000 cổ phiếu Mức giá được cơng ty tiếp quản
chấp nhận (ngàn đồng cổ phiếu) Mức thưởng Ghi chú
Mức trên 80 Khơng thưởng Vì giao dịch khơng thực hiện Từ dưới 80 – 60 0.0010% Tính trên giá chênh lệch so
với 80 ngàn
Từ dưới 60 – 50 0.0015% Tính trên giá chênh lệch so với 60 ngàn
Từ dưới 50 0.0020% Tính trên giá chênh lệch so với 50 ngàn
Với giá giao dịch chấp nhận 75 ngàn/cổ phiếu, tiền thưởng được tính như sau: (80 -75) x 1.000.000 x 0.0010% = 5.000 ngàn
3.2.5 Xây dựng kế hoạch liên kết và xác định chi phí liên kết:
Xây dựng kế hoạch liên kết là một trong những khâu quan trọng để thương vụ
M&A cĩ thể thành cơng hay thất bại. Việc xây dựng kế hoạch liên kết cũng cần
phải xác định chi phí liên kết. Nếu chi phí liên kết quá lớn, cơng ty tiếp quản nên từ bỏ thương vụ M&A cho dù quá trình đàm phán và thương lượng đã gần kết thúc.
− Người lao động: Các cơng ty cần đưa ra kế hoạch sắp xếp và tái cơ cấu nguồn nhân lực, phân cơng nhiệm vụ của các phịng ban và bộ phận cho phù hợp
tránh xảy ra hiện tượng trùng lắp, chồng chéo cơng việc giữa các phịng và bộ phận. Cơng ty cần phải đưa ra những giải pháp cụ thể đối với nguồn lao động dư thừa hoặc khơng đáp ứng nhu cầu cơng việc và sắp xếp những nhân viên cĩ tiềm năng những cơng việc phù hợp với năng lực của họ và thơng tin với họ về chiến lược phát triển cụ thể của cơng ty để tránh trường hợp họ bất mãn và xin nghỉ việc. Chẳng
hạn, Cơng ty TNHH Thương Mại Liên Việt Mỹ bán Trường Cao Đẳng Nghề Việt
Mỹ (VATC) cho Quỹ đầu tư Black Horse và điều này đã dẫn đến việc 21/22 thành viên ban điều hành của trường xin thơi việc khi biết thơng tin.
− Văn hĩa: Văn hĩa luơn được xem là tài sản vơ hình của bất kỳ một cơng ty