Hầu như tất cả các thương vụ M&A đều cĩ sự tham gia của các cơ quan hữu quan như cơ quan thuế, sở kế hoạch và đầu tư, cục cạnh tranh, cục đầu tư, … Các cơ quan hữu quan nên giúp các bên để các cơng ty hồn thành thủ tục mua lại và sáp nhập nhanh chĩng và khơng vi phạm pháp luật gĩp phần thúc đẩy thị trường M&A phát triển mạnh tại Việt Nam trong thời gian tới.
Đối với cơ quan thuế: tiến hành cơng tác kiểm tra, quyết tốn thuế đối với
các cơng ty thực hiện mua lại và sáp nhập sau khi nộp quyết tốn cho cơ quan thuế
nhằm tránh những rủi ro về thuế cho cơng ty tiếp quản, xác nhận các khoản thuế
cơng ty mục tiêu cịn nợ hay nộp thừa.
Đối với cục cạnh tranh: các chuyên gia của cục cạnh tranh nên hỗ trợ các cơng ty trước khi cĩ ý định thực hiện giao dịch M&A như phân tích về khả năng
đáp ứng nhu cầu người tiêu dùng, nhà cung cấp; phỏng vấn đối thủ cạnh tranh, người sử dụng sản phẩm dịch vụ, nhà cung cấp và đưa ra những khuyến nghị về
giao dịch M&A. Những khuyến nghị mà các chuyên gia của cục cạnh tranh đưa ra như: việc thực hiện giao dịch M&A cĩ vi phạm luật cạnh tranh hay khơng, phản
ứng của người tiêu dùng, nhà cung cấp, đối thủ cạnh tranh khi giao dịch được thực hiện, …
Đối với cục đầu tư, Sở Kế hoạch và Đầu tư: các chuyên gia sẽ hỗ trợ cho các cơng ty các thủ tục để cấp giấy phép mới giúp cho cơng ty quản lý cĩ đầy đủ thủ tục
pháp lý đi vào hoạt động được nhanh chĩng và hiệu quả. Nếu thủ tục cấp các giấy
phép kéo dài cĩ thể ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện giao dịch M&A như tiến độ
thanh tốn, những thủ tục về thuế và từ đĩ làm chậm tiến độ thực hiện giao dịch M&A hồn thành.
Ngồi ra, các đơn vị hữu quan nên thường xuyên phối hợp với các cơng ty chuyên về tư vấn hoạt động M&A, kiểm tốn, định giá, luật tổ chức các chương
trình tham luận và hội thảo để nâng cao trình độ chuyên mơn và tính chuyên nghiệp, trao đổi kinh nghiệm chuyên mơn và thực tế; tổ chức các lớp học cung cấp kiến thức chuyên mơn về hoạt động M&A cho ban lãnh đạo các cơng ty tiềm năng hoặc
TĨM TẮT CHƯƠNG 3
Trong chương 3, luận văn đã nêu lên xu hướng phát triển của thị trường M&A
đến năm 2015 tại Việt Nam và đưa ra những giải pháp nhằm phát triển hiệu quả thị
trường M&A. Dựa trên những phân tích các hạn chế của việc xác định giá khi thực hiện giao dịch, luận văn đưa ra những giải pháp nhằm phát triển hiệu quả thị trường M&A và xác định giá thực hiện giao dịch M&A hợp lý hơn.
KẾT LUẬN
Hoạt động M&A đã phát triển mạnh ở các nước khác trong khu vực và thế
giới, tuy nhiên, ở Việt Nam mới phát triển trong những năm gần đây. Một chiến lược M&A hiệu quả sẽ gia tăng giá trị cơng ty ngay cả khi nền khi tế tăng trưởng lẫn suy thối. Và để cĩ một chiến lược M&A đạt hiệu quả nhưcác bên mong muốn
thì vấn đề xác định giá thực hiện giao dịch là một trong những vấn đề quyết định thương vụ M&A cĩ được giao dịch hay khơng? Chính vì tính quan trọng của việc
xác định giá giao dịch M&A nên tác giả đã nghiên cứu chuyên đề này.
Luận văn đã trình bày khái quát về quá trình xác định giá thực hiện giao dịch M&A cũng nhưcác nhân tố tác động đến giá thực hiện, những hạn chế của việc xác
định giá hợp lý thực hiện giao dịch và xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam. Từ đĩ, luận văn đã đưa ra các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt
động của thị trường M&A và xác định giá thực hiện giao dịch hợp lý hơn.
Trong quá trình nghiên cứu, tác giả đã nghiên cứu nhiều nguồn tài liệu, sách
báo, tham luận của các chuyên gia về lĩnh vực M&A nhưng do hạn chế về thời gian
và cũng như năng lực nên luận văn khĩ tránh khỏi những sai sĩt. Rất mong nhận
được sự đĩng gĩp của thầy cơ và bạn đọc để các nghiên cứu sau này của tác giả được hồn thiện hơn.
DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tiếng Việt
1. GS-TS. Trần Ngọc Thơ, TS. Nguyễn Thị Ngọc Trang, PGS-TS Phan Thị Bích Nguyệt, TS. Nguyễn Thị Liên Hoa, TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên (2005), Tài chính doanh nghiệp hiện đại, NXB Thống kê.
2. TS. Phan Thị Bích Nguyệt (2006), Đầu tưtài chính, NXB Thống kê.
3. Bản quyền tiếng Việt Cơng ty phần Mền và truyền thơng VASC, “Chúng ta thực sự mua cái gì?”, www.tuanvietnam.net, truy cập ngày 15/10/2008.
4. TS. Nguyễn Đình Cung, TS. Lưu Minh Đức (2007), “Thâu tĩm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị cơng ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”,
www.saga.vn, truy cập ngày 15/03/2008.
5. Bộ Tài Chính (2006), Thơng tư số 21/2006/TT-BTC ngày 20/03/2006, Thơng tư
hướng dẫn thực hiện sáu chuẩn mực kế tốn (đợt 5) ban hành kèm theo quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005, Hà Nội.
6. Bộ Tài Chính (2007), Thơng tư số 60/2007/TT-BTC ngày 14/06/2007, Thơng tư hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Quản lý thuế và hướng dẫn thi hành Nghị định số 85/2007/NĐ-CP ngày 25/5/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Quản lý thuế.
7. Bộ Tài Chính (2005), Thơng tư số 23/2005/TT-BTC ngày 30/03/2005, Thơng tư
hướng dẫn thực hiện sáu chuẩn mực kế tốn (đợt 3) ban hành kèm theo quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003, Hà Nội.
8. Bộ Tài Chính (2008), Thơng tư số 130/2008/TT-BTC ngày 26/12/2008,
Thơng tư hướng dẫn thi hành một sốđiều của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp số
14/2008/QH12 và hướng dẫn thi hành Nghị định số 124/2008/NĐ-CP ngày 11 tháng 12 năm 2008 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp.
9. Bộ Tài Chính (2008), Thơng tư số 84/2008/TT-BTC ngày 30/09/2008,
hướng dẫn thi hành Nghị định số 100/2008/NĐ-CP ngày 08/9/2008 của Chính phủ
quy định chi tiết một sốđiều của Luật Thuế thu nhập cá nhân, Hà Nội.
10. Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai (2007,2008), Báo cáo tài chính hợp nhất, www.fpts.com.vn, truy cập ngày 15/06/2009. 11. Cơng ty cổ phần tập đồn Hịa Phát (2006,2007,2008), Báo cáo tài chính hợp nhất, www.fpts.com.vn, truy cập ngày 15/06/2009. 12. Cơng ty cổ phần Anphanam (2007,2008), Báo cáo tài chính hợp nhất, www.fpts.com.vn, truy cập ngày 15/06/2009. 13. Cơng ty cổ phần Dầu khí Alpha S.G (2007,2008), Báo cáo tài chính, www.fpts.com.vn, truy cập ngày 15/06/2009.
14. Quốc Hội Khĩa XII (2008), Luật thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12
ngày 03/06/2008, Hà Nội.
15. Quốc Hội Khĩa XII (2007), Luật thuế thu nhập doanh nghiệp số 04/2007/QH12
ngày 21/11/2007, Hà Nội.
Tiếng Anh
16. Aswath Damodaran (2005), “The value of synergy”, http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/pdfiles/papers/synergy.pdf, truy cập ngày 01/06/2009.
17. Aswath Damodaran, “Investment Valuation”,
http://forex.persiangig.com/document/Damodaran.PDF, truy cập ngày 01/06/2009. 18. Suzanne Loomer and Andrew Harington, “Sharing synergies”, http://www.coleandpartners.com/pdf/Sharing_Monograph.pdf, truy cập ngày 01/06/2009.
Các website tham khảo:
19. www.fpt.com.vn – Trang web Cơng ty chứng khốn FPT. 20. www.saigontimes.com.vn – Trang web thời báo kinh tế saigon. 21. www.saga.vn – Chuyên trang về tài chính, quản trị doanh nghiệp.
22. www.kiemtoan.com.vn – Chuyên trang về kiểm tốn, kế tốn chuyên sâu. 23. www.tuanvietnam.net – Trang tuần báo Việt Nam.
25. www.economy.com.vn – Trang thời báo kinh tế Việt Nam. 26. www.ssrn.com – Social Sience Research Network.
27. www.pwc.com/vn – Trang web Cơng ty TNHH Kiểm tốn
PHỤ LỤC 1
XÁC ĐỊNH GIÁ THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A CƠNG TY DIGITAL VÀ CƠNG TY COMPAD1.
1. Xác định giá trị nguyên trạng cơng ty Digital.
Năm 1997, Cơng ty thiết bị máy tính Digital quản lý yếu kém và được xem là
cơng ty mục tiêu của Cơng ty Compad trong thương vụ M&A. Các thơng tin về
Cơng ty Digital như sau:
− Thu nhập trước thuế và lãi vay 391,38 triệu USD trong năm 1997. Doanh thu năm 1997 là 13.046 triệu USD. Thuế thu nhập cơng ty 36%. Thu nhập trên tổng vốn 8.51%.
Bảng tính giá trị của Cơng ty Digital được ước tính như sau (triệu USD): Năm EBIT(1-t) Đầu tư vốn rịng Thay đổi vốn lưu động FCFF Hiện giá (1) (2) (3) (4)= (1)- (2) -(3) (1) 01 265,51 14,84 117,41 133,26 119,42 02 281,44 15,73 124,46 141,25 113,44 03 298,33 16,67 131,93 149,73 107,75 04 316,23 17,67 139,84 158,71 102,36 05 335,20 18,74 148,23 168,24 $97,23 CV 351,96 64,78 130,94 156,25 1.570,43
Giá trị nguyên trạng của Cơng ty Digital 2.110,62
− Hệ số Bêta (β) 1,15, chi phí nợ sau thuế 5% và tỷ lệ nợ khoảng 10%, lãi suất phi rủi ro 6%, lãi suất đền bù rủi ro thị trường 5,5%.
− Chi phí sử dụng vốn cổ phần: 6,00% + 1,15x5,5% = 12,33%
− Chi phí sử dụng vốn bình quân: 12,33%x0,9 + 5%x0,1 = 11,59%
− Khấu hao 461 triệu USD, vốn lưu động 15% doanh thu.
− Thu nhập hoạt động, doanh thu kỳ vọng là tăng trưởng 6% trong vịng 05 năm tiếp theo.
− Sau 05 năm, thu nhập hoạt động và doanh thu kỳ vọng sẽ tăng trưởng đều 5% mỗi năm. Đầu tư vốn tăng khoảng 110% so với khấu hao và khấu hao tăng 5% mỗi năm. Tỷ lệ nợ 10%, chi phí nợ sau thuế giảm cịn 4%, hệ số bêta 1.
− Chi phí sử dụng vốn từ năm thứ 6: 6% + 1x5,5% = 11,5%
1
− Chi phí sử dụng vốn bình quân: 11,5%x0,9 + 4%x0,1 = 10,75% 2. Xác định giá trị kiểm sốt của Cơng ty Digital:
Cơng ty Digital trở thành cơng ty mục tiêu của Compad được xem xét trên quan điểm quản trị yếu kém và chúng ta cho rằng Compad đã nhận biết được điều
này và bây giờ chúng ta sẽ tiến hành xác định giá trị kiểm sốt của Cơng ty Digital theo các giả định sau:
− Digital sẽ gia tăng tỷ lệ nợ lên 20%, nhưng chi phí sử dụng vốn sẽ giảm.
− Hệ số Bêta β =1,25 (Bêta khơng nợ 1,07, Nợ/vốn chủ sở hữu 25%)
− Chi phí sử dụng vốn cổ phần = 6%+ 1,25x5,5% = 12,88%
− Chi phí sử dụng nợ sau thuế mới = 5,25%, cơng ty cĩ rủi ro hơn và rủi ro hệ
thống sẽ gia tăng.
− Chi phí sử dụng vốn bình quân = 12,88%x0,8 + 5,25%x0,2 =11,35%
− Digital sẽ gia tăng tỷ suất sinh lợi trên vốn tới 11,35% bằng với chi phí sử dụng vốn (thu nhập hoạt động trước thuế tăng lên đến 4% gần với mức trung bình
ngành).
− Tỷ lệ tái đầu tư duy trì khơng đổi, nhưng sự gia tăng trong tỷ suất sinh lợi trên vốn sẽ làm gia tăng tốc độ tăng trưởng kỳ vọng trong 5 năm lên đến 10%.
− Từ năm thứ 6 hệ số Bêta sẽ giảm xuống cịn 1, và chi phí sử dụng nợ sau thuế sẽ giảm xuống cịn 4%.
Ảnh hưởng của những thay đổi trong các giả định nêu trên lên dịng tiền và
hiện giá của dịng tiền như sau (triệu USD): Năm EBIT(1-t) Đầu tư vốn rịng Thay đổi vốn lưu động FCFF Hiện giá (PV) (1) (2) (3) (4)=(1)-(2)-(3) (1) 01 367,48 15,40 195,69 156,39 140,45 02 404,23 16,94 215,26 172,03 138,75 03 444,65 18,63 236,78 189,24 137,07 04 489,12 20,50 260,46 208,16 135,41 05 538,03 22,55 286,51 228,98 133,76 CV 564,93 77,96 157,58 329,40 3.848,56
Giá trị Cơng ty Digital được quản lý tốt nhất 4.534,00
Giá trị nguyên trạng của Cơng ty Digital (2) 2.110,62
Giá trị kiếm sốt (3)=(1)-(2) 2.423,37
3. Xác định giá trị của Cơng ty Compad:
Để xác định được giá trị của Cơng ty Compad, chúng ta cĩ các giả định sau:
− Cơng ty Compad cĩ thu nhập trước thuế và lãi vay 2.987 triệu USD với tổng doanh thu 25.484 triệu USD. Thuế suất thuế thu nhập cơng ty 36%.
− Cơng ty cĩ vốn chi tiêu hàng năm 729 triệu USD và khấu hao 545 triệu USD, vốn lưu động 15% doanh thu.
− Tỷ lệ nợ trên vốn 10%, hệ số Bêta 1,25 và chi phí sử dụng nợ sau thuế 5%.
− Thu nhập hoạt động, doanh thu và vốn chi tiêu rịng cĩ tốc độ tăng trưởng 10% trong vịng 5 năm tới.
− Từ năm thứ 6, thu nhập hoạt động và doanh thu tăng trưởng đều 5% mỗi năm
và chi tiêu vốn bằng 110% của chi phí khấu hao. Tỷ lệ nợ 20%, chi phí sử dụng nợ
sau thuế 4% và hệ số Bêta 1,0.
Dựa trên các thơng tin nêu trên, giá trị của Cơng ty Compad được ước tính như sau (triệu USD):
Năm EBIT(1-t) Đầu tư vốn rịng Thay đổi vốn lưu động FCFF Hiện giá (PV) (1) (2) (3) (4)=(1)-(2)-(3) (1) 01 2.102,85 202,40 382,26 1.518,19 1.354,44 02 2.313,13 222,64 420,49 1.670,01 1.329,18 03 2.544,45 244,90 462,53 1.837,01 1.304,40 04 2.798,89 269,39 508,79 2.020,71 1.280,08 05 3.078,78 296,33 559,67 2.222,78 1.256,21 CV 3.232,72 92,16 307,82 2.832,74 32.018,61
Giá trị Cơng ty Compad 38.542,91
4. Xác định lợi ích tổng hợp:
Để xác định giá trị lợi ích tổng hợp, chúng ta đưa ra một số giả định sự cộng hưởng ảnh hưởng đến dịng tiền và tỷ lệ chiết khấu như sau:
Việc kết hợp hai cơng ty sẽ tạo ra tính hiệu quả kinh tế theo quy mơ: cĩ sự
tăng nhẹ trong lợi nhuận sau thuế và tiết kiệm được khoảng 100 triệu USD mỗi năm. Điều này sẽ thấy rõ trong sự tăng lên của tỷ suất lợi nhuận hoạt động trước thuế.
Tỷ suất lợi nhuận trước thuế hiện tại = Digital Compad Digital Compad Doanhthu Doanhthu EBIT EBIT + + = 046 . 13 484 . 25 522 987 . 2 + + = 9,11%
Tỷ suất lợi nhuận trước thuế mới =
046 . 13 484 . 25 100 522 987 . 2 + + + = 9.36%
Cơng ty sau khi tiếp quản cũng cĩ sự tăng nhẹ trong tốc độ tăng trưởng lên 10,50% mỗi năm trong vịng 5 năm tới.
Hệ số Bêta của Cơng ty tiếp quản được tính như sau:
− Xác định hệ số Bêta khơng sử dụng nợ của Compad và Digital Hệ số Bêta khơng nợ của Cơng ty Digital βD =
25 , 0 ) 36 , 0 1 ( 1 25 , 1 x − + = 1,07
Hệ số Bêta khơng nợ của Cơng ty Compad βC =
) 9 , 0 / 1 , 0 ( ) 36 , 0 1 ( 1 25 , 1 x − + = 1,17
− Xác định hệ số Bêta khơng sử dụng nợ của cơng ty sau khi tiếp quản: β = 1,07x 91 , 076 . 43 00 , 534 . 4 + 1,17 91 , 076 . 43 91 , 542 . 38 = 1,16
− Xác định hệ số Bêta cĩ sử dụng nợ sau khi tiếp quản
Tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu của cơng ty kết hợp được ước tính bằng cách lấy tổng số nợ và giá thị trường của vốn chủ sở hữu của hai cơng ty (ước tính 13,64%)
β = 1,16x(1+(1-0,36)x0,1364) = 1,26 Chi phí sử dụng vốn mới: 12,93%x0,88 + 5%x0,12 = 11,98%
− Xác định giá trị lợi ích tổng hợp:
Giá trị cơng ty sau tiếp quản cĩ lợi ích tổng hợp (1) 45.505,05
Giá trị cơng ty sau tiếp quản khơng cĩ lợi ích tổng hợp (2) 43.076,91
Giá trị lợi ích tổng hợp (3)=(1)-(2) 2.428,14
Trên cơ sở những giả định về dịng tiền và giá trị của cơng ty sau khi tiếp
quản bao gồm lợi ích tổng hợp cĩ thể được ước lượng như sau: Năm EBIT(1-t) Đầu tư
vốn rịng
Thay đổi vốn
Năm EBIT(1-t) Đầu tư vốn rịng Thay đổi vốn lưu động FCFF Hiện giá (1) (2) (3) (4)= (1)- (2) -(3) (1) 01 2.552,17 218,79 606,85 1.726,53 1.541,82 02 2.820,15 241,76 670,57 1.907,82 1.521,45 03 3.116,27 267,15 740,98 2.108,14 1.501,34 04 3.443,47 295,20 818,78 2.329,50 1.481,49 05 3.805,04 326,19 904,75 2.574,09 1.461,91 CV 3.995.29 174,02 476,07 3.345,20 37.997,07
Giá trị cơng ty sau tiếp quản cĩ lợi ích tổng hợp 45.505,05
Giá trị lợi ích tổng hợp được xác định này dựa trên giả thuyết cho rằng giá trị