I. Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam 1 Lịch sử hình thành
2.Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam
2.1. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam thời gian qua 2.1.1. Thị trường M&A Việt Nam còn nhiều yếu kém
Hoạt động M&A tại Việt Nam ra đời muộn màng, tạo ra những đặc điểm khác biệt so với hoạt động M&A của thế giới. Nguyên nhân của nó có thể được hiểu như sau:
- Thứ nhất, thị trường M&A của chúng ta còn rất sơ khai. Từ bảng số liệu sau đây, chúng ta thấy việc thực hiện M&A tại Việt Nam chỉ chiếm 7,07% về số lượng và 1,34% về giá trị giao dịch so với khu vực Đông Nam Á, trong đó đa số là do các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện. Tuy vậy, thị trường M&A non trẻ của Việt Nam sẽ trở thành thị trường tiềm năng, sinh lợi cao cho các công ty đa quốc gia, đặc biệt là đối với những ngành Tài chính, Chứng khoán.
Biểu 1. Hoạt động M&A tại Việt Nam và các quốc gia khác trên thế giới 2008 (tr USD) 2007 (tr USD) % thay đổi 2008 (SL) 2007 (SL) % thay đổi Thế giới 2.935.960 41.169.960 -92,87 39.597 43.817 -9,6 Mỹ 986.283 1.570.848 -37,2 9.165 11.296 -18,9 Trung Quốc 104.253 75.390 38,3 2.983 2.587 15,3 Đông Nam Á 75.176 75.675 -0,7 2.065 2.001 3,2 Việt Nam 1.009 1.719 -41,3 146 108 35,2 (Nguồn: www.pwc.com.vn)
- Thứ hai, hoạt động M&A ở Việt Nam chủ yếu là hoạt động mua lại và mang tính chất hợp tác, thân thiện. Hầu như chưa xuất hiện một trường hợp sáp nhập hay hợp nhất nào, do trình độ quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam chưa đáp ứng được yêu cầu hợp tác cao của hoạt động sáp nhập, hợp nhất. sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay chủ yếu mới chỉ được thực hiện đối với các doanh nghiệp Nhà nước yếu kém, khó tồn tại độc lập hoặc có nguy cơ phá sản vào một doanh nghiệp Nhà nước khác theo kiểu mệnh lệnh hành chính, nên chưa thể phản ánh đầy đủ tính ưu việt của nó. Đa phần các trường hợp được coi là mua lại một phần tài sản nhưng thực chất phần nhiều chỉ là hoạt động đầu tư tài chính, mua lại cổ phần để trở thành đối tác chiến lược. Tại Việt Nam có rất ít trường hợp doanh nghiệp tiến hành M&A một cách thù địch. Điển hình của những thương vụ mang tính thủ đoạn của bên mua khi lợi dụng sự thiếu kinh nghiệm và kiến thức trong liên doanh của công ty mục tiêu có thể kể đến trường hợp
của CocaCola Việt Nam và Công ty nước giải khát Chương Dương, Colgate – Palmolive và Kem đánh răng Dạ Lan.
- Thứ ba, hệ thống thông tin về M&A tại Việt Nam còn thiếu thốn. Nếu như trên thế giới, nội dung thương thảo trong các giao dịch M&A được giữ bí mật tuyệt đối đến phút chót vì nó có thể ảnh hưởng không tốt đến kết quả của các giao dịch thì tại Việt Nam, thông tin chủ yếu được tìm kiếm và trao đổi thông qua một số trang web của các công ty như “muabancongty.com” của TigerInvest hay “muabandoanhnghiep.com” của IDJ. Việc thực hiện như vậy chỉ còn phù hợp với một số doanh nghiệp có ý đồ thâu tóm những cơ sở sản xuất nhỏ lẻ (hầu hết các giao dịch mua lại diễn ra đối với các doanh nghiệp có vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng)12. Vì vậy, trong giai đoạn hiện nay, doanh nghiệp nên tìm đến những công ty tư vấn chuyên nghiệp trong lĩnh vực M&A trước khi ra quyết định mua bán.
- Lật lại vấn đề trên, có thể thấy nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp trong lĩnh vực này còn rất ít ỏi. Đồng thời, Việt Nam chưa có một chương trình cung cấp kiến thức bài bản nào, có chăng chỉ là tự phát. Kênh thông tin minh bạch và kịp thời cũng là một điểm yếu mà thị trường M&A Việt Nam cần phải khắc phục.
2.1.2. Tham gia vào thị trường M&A Việt Nam chủ yếu vẫn là những nhà đầu tư nước ngoài
Trong vài ba năm gần đây, những giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài chiếm một tỷ lệ rất lớn. Cụ thể, trong 30 thương vụ của năm 2007 và 2008 có đến 24 vụ liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài, điển hình là Daichi (Nhật Bản) mua lại toàn bộ Công ty Bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, những vụ đầu tư của các ngân hàng nước ngoài ANZ – Sacombank, HSBC – Techcombank… Ngược lại, cũng có những vụ doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngoài như Kinh Đô mua lại Kem
12 Bộ Công thương,Cục Quản lý cạnh tranh, Bản tin Cạnh tranh & Người tiêu dùng số 1 – 2009,trang 6. trang 6.
Wall’s, Vinabico mua Kotobuki Việt Nam, hay Savills và Chesterton (hai công ty vốn đầu tư nước ngoài) sáp nhập với nhau.
Các công ty nước ngoài có ưu thế về tài chính, kinh nghiệm và trình độ quản lý trong việc tiến hành M&A nên họ không khó khăn gì để trở thành một bên tham gia giao dịch. Đây cũng là một con đường hiệu quả và tốn ít thời gian để họ thâm nhập một thị trường mới nhờ vào việc thâu tóm một công ty đã có thị phần tại thị trường đó. Rất dễ nhận ra rằng chính tiềm lực tài chính mạnh và kinh nghiệm về hoạt động M&A của các doanh nghiệp nước ngoài giúp họ chủ động trong các giao dịch M&A, biến thị trường M&A nước ta thành sân chơi của họ.
M&A được coi là một hình thức thu hút nguồn vốn FDI nhanh chóng và hiệu quả. Tuy nhiên, nếu quá lệ thuộc vào thị trường vốn nước ngoài, thị trường M&A sẽ phải chứng kiến rất nhiều rủi ro. Khủng hoảng kinh tế thế giới là nguyên nhân dẫn đến sự suy giảm tiềm lực tài chính của các doanh nghiệp. Trên thực tế, các dự án được thực hiện là rất thấp so với số vốn FDI đăng ký, từ đó đánh mất tính sôi động của thị trường M&A Việt Nam.
2.1.3. Hoạt động M&A gắn liền với sự phát triển của thị trường chứng khoán
Sau khi TTCK bùng nổ vào năm 2006 thì thuật ngữ M&A cũng được sử dụng ngày một nhiều. Như đã nói ở trên, hầu hết các vụ M&A ở Việt Nam diễn ra dưới hình thức mua lại (một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp), và hoạt động mua lại cũng chủ yếu là mua một số lượng lớn cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu. Những công ty dễ trở thành công ty mục tiêu thường là những công ty có thị phần tốt nhưng hệ thống quản lý lại yếu kém và phần lớn bị đánh giá dưới giá trị thực.
2.2. Một số phương thức thực hiện M&A phổ biến tại Việt Nam
Do những ràng buộc về mặt pháp lý trong những quy định của pháp luật Việt Nam và tính sơ khai của thị trường M&A tại Việt Nam nên các phương thức thực hiện M&A ở nước ta được biểu hiện như sau:
2.2.1. Thông qua phương thức chuyển nhượng cổ phần/phần góp vốn
- Chuyển nhượng giữa cổ đông hiện hữu và cổ đông mới: các cổ đông có thể tự thỏa thuận với nhau về phương thức chuyển nhượng hoặc theo Quy chế chuyển nhượng cổ phần mà công ty ban hành. Phương thức này chịu nhiều sự điều chỉnh của pháp luật về doanh nghiệp, theo đó bên bán phải không thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng. Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài thì phải đảm bảo được tỷ lệ nắm giữ.
- Tăng vốn điều lệ và dành quyền mua cho cổ đông mới: nếu mua lại cổ phần của cổ đông hiện hữu thì tiền sẽ vẫn về tay cổ đông cũ mà không tăng thêm lượng tiền mặt cho doanh nghiệp, vì vậy đây là phương pháp rất phổ biến trong những trường hợp mà doanh nghiệp muốn giải quyết vấn đề tài chính hoặc tiếp tục đẩy mạnh sản xuất kinh doanh.
- Thu gom cổ phiếu trên thị trường niêm yết: giao dịch trong phương thức này khá đơn giản, doanh nghiệp mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại một công ty chứng khoán và đặt lệnh mua thông qua thị trường giao dịch chính thức. Tuy nhiên, phương pháp này khó thực hiện để thu gom được số lượng cổ phiếu đủ làm thay đổi tình trạng sở hữu và quản trị.
- Chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp (Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình với điều kiện trước tiên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán).
- Mua nợ trực tiếp: đây là phương thức được thực hiện khi chủ nợ (ví dụ như một ngân hàng A đang là chủ nợ của doanh nghiệp B) và bên mua nợ (doanh nghiệp đi thâu tóm là doanh nghiệp C) thỏa thuận về việc mua bán nợ mà có thể không cần có sự tham gia của bên nợ (doanh nghiệp B). Doanh nghiệp C có thể mua lại khoản nợ này từ phía ngân hàng A và biến nó thành vốn chủ sở hữu.
- Mua nợ gián tiếp: nếu như doanh nghiệp mua nợ không thể thỏa thuận được với bên nợ về việc mua bán nợ thì nó có thể tiến hành thâu tóm chủ nợ rồi gián tiếp trở thành chủ nợ mới.13
2.2.3. Mua lại một dự án bất động sản
Đây là một cách thức khá phổ biến ở Việt Nam. Theo khảo sát của Mạng Mua bán sáp nhập Việt Nam (Vietnam M&A Network), năm 2009 có hơn 62% số lượng rao bán là các dự án BĐS hoặc doanh nghiệp có vị trí thuận lợi cho việc khai thác các dự án BĐS. Cuộc khủng hoảng đã gây ra nhiều khó khăn đối với nền kinh tế, các doanh nghiệp không có đủ nguồn lực để tiếp tục triển khai dự án dẫn đến nhu cầu chuyển nhượng/bán lại. Năm 2007 trở về trước, thị trường BĐS phát triển nhanh, có rất nhiều doanh nghiệp tham gia nhưng khi kinh tế quy đầu, khó khăn tài chính đã làm cho nhu cầu chuyển nhương/bán lại tăng cao.
2.2.3. Mua lại tài sản
Mua lại tài sản là cách thức điển hình đã từng diễn ra tại Việt Nam trong các thương vụ của Kinh Đô mua lại kem Wall’s, Công ty ximăng Holcim mua lại nhà máy ximăng Cotec, CTCP Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé… Trên thế giới, đây là phương thức khá phổ biến ở những nền kinh tế mới nổi.
Tóm lại, cho đến nay vẫn chưa có một thống kê nào cho thấy mức độ hiệu quả của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp nhưng xu hướng hình thành những tập đoàn đa ngành nghề đã lộ diện và có những đóng góp không thể phủ nhận đối với nền kinh
tế. Một thị trường M&A phát triển sẽ góp phần nâng cao tính linh hoạt và năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước, đồng thời nâng cao chất lượng của nguồn vốn đầu tư nước ngoài. Lượng vốn FDI nhiều hay ít một phần phụ thuộc vào quá trình thiết lập và vận hành thị trường M&A có hiệu quả hay không. Ngược lại, thị trường M&A cũng giúp sức cho dòng vốn thâm nhập nhanh vào nền kinh tế. Đó chính là mỗi quan hệ hữu cơ giữa thị trường M&A và vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.