Lý thuyết nghiên cứu bao gồm lý thuyết về kinh tế và pháp lý. Lý thuyết kinh tế cho nghiên cứu của đề tài là Định lý Coase (Coase Theorem). Lý thuyết của Coase cho rằng nếu các ngoại ứng có thể trao đổi được và chi phí giao dịch là không đáng kể (bằng không) thì không cần phải quy định ai được làm gì mà thị trường sẽ giải quyết vấn đề đó [37]. Về bản chất kinh tế, chi phí thương lượng hợp đồng có ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích chung của cả hai bên và giảm đi giá trị thương mại mà các bên đạt được của cả hai bên trong quan hệ hợp đồng. Hợp đồng nảy sinh trong điều kiện thị trường mà không phát sinh chi phí giao dịch có khả năng giảm thiểu tối đa chi phí nguồn lực, bất chấp nội dung của các quy tắc luật định. Bản thân các bên trong quan hệ hợp đồng chính là bên luôn tìm thấy các điều khoản hợp đồng mà gia tăng nhất lợi nhuận của họ. Nếu trong một môi trường kinh doanh mà thông tin là hoàn hảo thì tự thị trường sẽ điều tiết mà không cần pháp luật phải can thiệp. Từ học thuyết này cho thấy sự bất cân xứng thông tin trên thị trường là lý do quan trọng của việc can thiệp của luật pháp.
Lý thuyết pháp lý cho nghiên cứu của đề tài là học thuyết về “công bằng về thủ tục” (procedural justice) của Werner Flume (một học giả người Đức nổi tiếng trong lĩnh vực luật tư) và học thuyết “công lý theo bản thể” hay là công bằng thực chất (substative justice) của Karl Larenz (cũng là một học giả nổi tiếng của Đức) trong lĩnh vực pháp luật hợp đồng [45].
Học thuyết công lý theo thủ tục dựa vào yếu tố chi phí giao dịch (transaction cost) với tính chất là đặc điểm cố hữu của ĐKTMC, nhấn mạnh sự bất cân xứng về chi phí giao dịch giữa bên sử dụng ĐKTMC và bên đối tác. Bởi vì bên sử dụng ĐKTMC chỉ phải trả chi phí một lần cho hàng loạt giao dịch, họ luôn có thông tin tốt hơn và những thông tin này cho phép họ đơn phương quyết định nội dung của hợp đồng. Trong khi đó, đối với bên đối tác, để có được các thông tin cần thiết trong quá trình đàm phán đòi hỏi rất tốn kém về chi phí. Hậu quả là, việc sử dụng các ĐKTMC cho thấy đó là sự tước đi cơ hội xem xét lại các điều khoản hợp đồng một cách chi tiết.
Học thuyết công lý theo bản thế dựa vào yếu tố “sự lạm dụng của bên mạnh hơn” (abuse of stronger position). Học thuyết này dựa trên khái niệm “quyền lực giao dịch không công bằng” (unequal bargaining). Theo đó, nguyên nhân ẩn giấu đằng sau việc điều chỉnh đối với ĐKTMC, đối lập với học thuyết chi phí giao dịch,
nó không phải là rủi ro cố hữu của ĐKTMC mà là nhằm hướng đến bảo vệ một tầng lớp xã hội nhất định. Do có vị thế cao hơn, ưu việt hơn về kinh tế, xã hội, thị trường, một doanh nghiệp có khả năng áp đặt các điều kiện hợp đồng đơn phương gây hại cho bên không được soạn thảo nội dung hợp đồng. Học thuyết này được cho là có nguồn gốc từ việc bảo vệ công lý trong phân phối (distributive justice), có nguồn gốc từ Lý thuyết công lý của Aristoste (384-322 TCN), một trong những người thầy có ảnh hưởng nhất đối với bộ môn triết học chính trị, được trình bày chủ yếu trong tác phẩm Đạo đức học Nicomachus (Nicomachean Ethics). Theo đó, công lý cốt ở việc đối xử bình đẳng với những người ngang nhau và bất bình đẳng với những người không ngang hàng, tương xứng với sự khác nhau về địa vị của họ.
Các học thuyết này là cơ sở để NCS đưa ra những luận giải về nền tảng triết lý của việc điều chỉnh pháp luật đối với ĐKTMC, từ đó có được sự nhận diện rõ ràng về các nội dung pháp luật về ĐKTMC.