Lý thuyết về chi phí ngƣời đại diện – The Agency cost (Jensen & Meckling, 1976) cho rằng, luôn có một sự đối nghịch về lợi ích giữa chủ sở hữu và ngƣời quản lý hay đại diện công ty. Ngƣời chủ sở hữu vốn quan tâm đến lợi ích của công ty, giá trị cổ phiếu đó là lợi ích của chính họ. Trong khi đó, ngƣời quản lý về cơ bản không quan tâm nhiều đến lợi ích cổ đông mà quan tâm đến lợi ích của mình (lƣơng, thƣởng, phụ cấp,...)
Nếu ngƣời quản lý là ngƣời sở hữu toàn bộ công ty thì họ sẽ đƣa ra các quyết định điều hành nhằm tối đa hóa lợi ích của mình. Các quyết định điều hành không chỉ mang lại lợi ích về mặt tài chính mà còn mang lại các lợi ích phi tài chính khác cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
Nếu ngƣời quản lý không sở hữu toàn bộ công ty, tức là sự phân chia lợi ích giữa lợi ích giữa ngƣời quản lý và các cổ đông bên ngoài. Khi đó, các quyết định điều hành của nhà quản lý sẽ nhằm mục đích tối đa hóa lợi ích của mình chứ không phải tối đa hóa lợi ích của cổ đông. Việc không đồng nhất về mặt lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý làm phát sinh môt loại chi phí đƣợc gọi là chi phí ngƣời đại diện.
Chi phí ngƣời đại diện sẽ bằng khi ngƣời quản lý đồng thời là ngƣời chủ sở hữu toàn bộ công ty. Và chi phí ngƣời đại diện càng lớn khi ngƣời quản lý sở hữu ít hoặc không sở hữu cổ phần công ty. Việc không sở hữu hoặc sở hữu ít cổ phần công ty sẽ khuyến khích ngƣời quản lý có xu hƣớng chiếm đoạt các tài nguyên của công
ty. Do đó các cổ đông thiểu số sẽ muốn dùng nhiều nguồn lực hơn để kiểm soát hành vi của ngƣời quản lý.
Nhóm cổ đông thiểu số trong đề tài này đƣợc đại diện bởi các cổ đông nƣớc ngoài. Để gia tăng sự kiểm soát hành vi của nhà quản lý, các cổ đông nƣớc ngoài sẽ phải tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại các NHTM mà họ muốn đầu tƣ.