VÀ BAN ĐIỀU HÀNH
Hội đồng quản trị, Ban điều hành của các NHTM cần phải quán triệt những nguyên tắc, chuẩn mực chung của quản trị công ty trong ngân hàng thông qua: (i) không ngừng nâng cao sự hiểu biết và năng lực quản trị vì đây là ngành nhạy cảm, có khả năng gây sức ép đến các doanh nghiệp khách hàng do đó có tác động lan truyền lớn đến nhận thức về quản trị công ty của các doanh nghiệp này; (ii) tuân thủ đúng các quy định về quản trị; (iii) tham gia các lớp học về quản trị. Các thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao cần được đào tạo bài bản về quản trị công ty.
Cần xây dựng quy chế quản trị công ty và quy chế công bố thông tin như Thông tư 09 và Quyết định 12 trong ngành ngân hàng vì đây là ngành có tính chất đặc thù. Trong quy chế quản trị công ty trong ngân hàng cần có: (i) quy định yêu cầu việc tham gia các khoá đào tạo về QTCT của các thành viên HĐQT. Hàng năm phải công bố thông tin về số lượng thành viên HĐQT tham gia khóa học và phải có báo cáo giải trình nêu rõ những điểm áp dụng QTCT tốt và giải
58
trình những điểm chưa áp dụng trong trong Báo cáo thường niên. Chương trình, tài liệu đào tạo cần liên tục được nghiên cứu, cập nhật để phản ánh được những điển hình thực tế của Việt Nam cũng như các chuẩn mực quốc tế và phải có quy định về mức đào tạo tối thiểu. (ii) Cần thống nhất ghi tỷ lệ cổ phần nắm giữ thay vì quy mô cổ phần để người đọc báo cáo tiện theo dõi, đối chiếu, so sánh và đánh giá tính tuân thủ.
Vấn đề thay đổi Cách quản trị điều hành là một vấn đề mấu chốt trong hoạt động kinh doanh của NHTM hiện nay. Để nâng cao hiệu quả quản trị, các ngân hàng niêm yết cần quan tâm đến 3 vấn đề sau:
Thứ nhất, phải cơ cấu lại mô hình tổ chức của ngân hàng:
Về mô hình tổ chức của ngân hàng, ta quan tâm đến mô hình hoạt động, cơ cấu HĐQT và năng lực kinh doanh của bộ máy.
Về mô hình hoạt động: Các ngân hàng cần xác định lại mô hình hoạt động của mình là Tập đoàn tài chính hay chỉ là công ty mẹ con. Trên cơ sở đó, đối chiếu các Luật áp dụng cho phù hợp.
Về mô hình tổ chức của ngân hàng: các ngân hàng cần phân thành từng khối khách hàng để quản lí cho dễ, ví dụ: Khối kinh doanh (bao gồm khối Bán buôn, Bán lẻ, Khối kinh doanh vốn) và Khối hỗ trợ. Các ngân hàng cần có mô hình tổ chức phân tách chức năng của Trung ương và chi nhánh cho rõ ràng.
Thứ hai, phải hoàn thiện cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị và Ban điều hành: Cần xác định rõ nhiệm vụ của HĐQT: tập trung xây dựng chiến lược và giám sát mục tiêu chiến lược của ngân hàng. Cơ cấu lại HĐQT với số thành viên tham gia sao cho hợp lý. Các NHTMCP phải đảm bảo có các Ủy ban hỗ trợ
59
HĐQT và BĐH (Ủy ban quản lí rủi ro, ALCO, Ủy ban nhân sự và Chiến lược) và hoàn thiện cơ cấu của các Ủy ban.
Thứ ba, cần tăng cường năng lực quản trị cấp cao: Cần tham khảo các khuyến nghị của Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng và nâng cao năng lực quản trị điều hành ngân hàng để áp dụng hợp lí, hiệu quả vào mô hình quản trị ngân hàng. Bên cạnh đó các ngân hàng cần nghiên cứu và tuân thủ các nguyên tắc quản trị ngân hàng của OECD, IFC,S&P. Ngoài ra, các ngân hàng thương mại cần hoàn thiện các quy chế, quy trình hoạt động của các bộ máy quản trị(HĐQT, BĐH, các Ủy ban, các Hội đồng...) bảo đảm sự phối hợp tương tác, chia sẻ thông tin và ra các quy định phù hợp chức năng nhiệm vụ của bộ máy nhằm phát huy vai trò và hiệu quả của bộ máy quản trị.
Thứ tư, cần nâng cao và thống nhất nhận thức về nghĩa vụ của thành viên HĐQT và người quản lý: Ngoài nghĩa vụ tuân thủ pháp luật thì các thành viên Hội đồng quản trị và người quản lý phải thực hiện nghĩa vụ uỷ thác và nghĩa vụ cẩn trọng, chuyên cần. Bên cạnh đó, các công ty niêm yết cũng cần tạo điều kiện để thành viên HĐQT tham gia vào những khoá đào tạo về quản trị doanh nghiệp cũng như yêu cầu về bảo vệ nhà đầu tư trong quản trị doanh nghiệp hiện nay.
Thứ năm, cần quy định chế tài đối với thành viên HĐQT vi phạm nghĩa vụ của người quản lý: Việc đưa ra chế tài là hết sức cần thiết bởi không có chế tài thì bất kỳ quy định nào cũng thiếu tính khả thi. Kinh nghiệm của các nước như Thái Lan, Singapore, Malaysia và Philippine cho thấy, cổ đông hoặc công ty niêm yết có thể khởi kiện thành viên HĐQT khi họ không hành động kịp thời để thực hiện quyền lợi của cổ đông; khởi kiện để thu hồi lại một khoản lợi nhuận mà người này thu được do vi phạm nghĩa vụ, để tuyên bố một giao dịch do thành
60
viên Hội đồng quản trị thực hiện là vô hiệu nhằm không gây thiệt hại cho bên thứ ba; khởi kiện do những người này vi phạm nghĩa vụ gây ra những tổn thất cho công ty. Thành viên Hội đồng quản trị phải đền bù thiệt hại, bị phạt tiền thậm chí còn phải chịu án tù 1 năm. Bất kỳ điều khoản nào quy định trong hợp đồng, Điều lệ về việc miễn trừ trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị khi họ vi phạm nghĩa vụ thì đều coi là vô hiệu. Có thể nói, đây là những gợi ý cho việc đưa ra chế tài đối thành viên Hội đồng quản trị nhằm nâng cao trách nhiệm của họ trong việc đảm bảo quyền lợi của sốđông nhà đầu tư.
Nói chung, các cơ quan quản lý nhà nước không nên trông chờ sự tự nguyện mà cần phải có biện pháp chế tài mạnh đối với các ngân hàng không tuân thủ đúng các tiêu chuẩn về chức danh ban lãnh đạo, ban điều hành, ban kiểm soát được quy định trong Luật các tổ chức tín dụng.
Về lâu dài, Hội đồng quản trịvà Ban điều hành cần quan tâm đến quản trị công ty theo các chuẩn mực và tiêu chuẩn quốc tế. Điều này không bao giờ chậm vì ngay cả các chuẩn mực được xây dựng bởi BIS vẫn phải thay đổi cho kịp với sự thay đổi của hoàn cảnh thế giới. Ngoài ra, doanh nghiệp ngoài ngành ngân hàng cũng đã thay đổi mặc dù theo Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty (IFC và các đồng sự, 2010) thay đổi chưa nhiều nhưng cũng đủđể ngành ngân hàng phải nhìn lại mình và không thể đứng ngoài cuộc chơi.