8. Bố cục của đề tài
2.3.1.1 Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên
Theo quy định của luật doanh nghiệp, và quy định về tổ chức hội họp của công ty, Công ty cổ cần phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính và có thể gia hạn nhƣng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty. Văn phòng có trách nhiệm giúp ban lãnh đạo tổ chức họp theo đúng chủ trƣơng, kế hoạch mà ban lãnh đạo đề ra. Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) là ngƣời chịu trách nhiệm trực tiếp trong việc triệu tập, chủ trì, điều khiển cuộc họp trừ trƣờng hợp ủy quyền cho ngƣời khác. Ngƣời chịu trách nhiệm tiến hành họp có trách nhiệm chuẩn bị những phần sau đây:
* Chuẩn bị cho cuộc họp
Xác định nội dung cuộc họp:
Đây là bƣớc rất quan trọng để tổ chức một cuộc họp thành công. Trƣởng phòng HCNS là ngƣời tham mƣu cho ban lãnh đạo công ty về việc xác định nội dung cuộc họp dựa trên quy định của Luật doanh nghiệp về việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông của công ty Cổ phần, điều lệ công ty và thực tế tình hình hoạt động của công ty. Thông thƣờng một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thuờng niên sẽ thông qua các nội dung sau:
- Kế hoạch kinh doanh năm 2017 của Công ty Cổ phần xây dựng và Nhân lực Việt nam
kinh doanh năm 2018
- Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2017 và kế hoạch kiểm tra giám sát năm 2018
- Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2017 và kế hoạch năm 2017
- Thông qua Báo cáo tài chính năm 2107 của Công ty Cổ phần Xây dựng và Nhân lực việt Nam đƣợc kiểm toán bởi Công ty Kiểm toán Nhà Nƣớc Việt Nam
- Phƣơng án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và cổ tức năm 2017 và dự kiến năm 2018.
- Thông qua việc chi trả thù lao của HĐQT, BKS đã chi trong năm 2017 và kế hoạch chi trả năm 2018
- Chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2018 Lên kế hoạch tổ chức cuộc họp
Kế hoạch cho cuộc họp do trƣởng phòng tham mƣu cho BLĐ về mục đích, yêu cầu, nội dung, tổ chức thực hiện, phân công công việc đến các đơn vị, phòng ban cụ thể. Nội dung của kế hoạch gồm những nội dung cơ bản sau:
+ Mục đích, yêu cầu tổ chức hội họp : Họp đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc tổ chức theo luật doanh nghiệp trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính và có thể gia hạn nhƣng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty. Mục đích chính của cuộc họp là để thông báo đến cổ đông tình hình hoạt động của công ty trong năm vừa qua và phƣơng hƣớng nhiệm vụ năm tới thông qua các Báo cáo tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, kế hoạch kinh doanh năm tới, phân phối lợi nhuận và việc lựa chọn công ty kiểm toán...
+ Nội dung cuộc họp. Các nội dung chính trong cuộc họp bao gồm: - Kế hoạch kinh doanh năm 2017 của Công ty Cổ phần xây dựng và Nhân lực Việt Nam
- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2017 và kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018
- Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2017 và kế hoạch kiểm tra giám sát năm 2018
- Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2017 và kế hoạch năm 2018
- Thông qua Báo cáo tài chính năm 2107 của Công ty Cổ phần Xây dựng và Nhân lực việt Nam đƣợc kiểm toán bởi Công ty Kiểm toán Nhà Nƣớc Việt Nam
- Phƣơng án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và cổ tức năm 2017 và dự kiến năm 2018.
- Thông qua việc chi trả thù lao của HĐQT, BKS đã chi trong năm 2017 và kế hoạch chi trả năm 2018
- Chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2018 + Thành phần họp, thời gian, địa điểm
Thành phần: Là các Đại biểu, Khách mời, Ban lãnh đạo và đại diện các bộ phận, đơn vị trong công ty ( Có danh sách kèm theo)
Thời gian: Theo quy định của luật doanh nghiệp, và quy định về tổ chức hội họp của công ty, Công ty cổ cần phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính và có thể gia hạn nhƣng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty. Hằng năm công ty thƣờng tổ chức vào ngày 20 tháng 2, vì đây là thời điểm bắt đầu một năm mới, hòa trong không khí vui xuân hứng khởi, tạo động lực cho một năm cố gắng và phấn đấu của toàn thể cán bộ, công nhân viên trong công ty.
Địa điểm: Thông thƣờng công ty thƣờng tổ chức các cuộc họp có quy mô lớn tại Trung tâm hội nghị quốc gia trong đó bao gồm họp Đại Hội đồng cổ đông thƣờng niên
+ Tổ chức thực hiện : Trƣớc khi diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thuờng niên, lãnh đạo sẽ triệu tập cuộc họp nội bộ trong công ty để lấy ý kiến đóng góp và triển khai phân công công việc chuẩn bị họp Đại hội cho các bộ phận, phòng ban và các cá nhân trong công ty, Các cá nhân có trách nhiệm phối hợp với các phòng ban, đơn vị để hoàn thành tốt nhiệm vụ đƣợc giao.
( Có bản Phân công công việc, dự trù kinh phí kèm theo) Xây dựng chƣơng trình nghị sự:
Văn phòng có trách nhiệm tham mƣu cho lãnh đạo về nội dung chƣơng trình nghị sự, lập chƣơng trình nghị sự và trình lãnh đạo phê duyệt. Sau đó thông báo cho đại biểu để họ nắm đƣợc nội dung, lịch trình hội họp và ƣu tiên cho những nội dung mà họ quan tâm.
Thông thƣờng chƣơng trình nghị sự đƣợc xây dựng theo mẫu gồm 3 cột - Thời gian
- Nội dung chƣơng trình - Ngƣời thực hiện
( Chương trình nghị sự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên xem tại Phụ lục 3)
Soạn thảo và gửi giấy mời
Văn phòng có trách nhiệm soạn thảo và gửi giấy mời đến các cá nhân và tổ chức đƣợc mời đến tham dự cuộc họp, danh sách các đại biểu và khách mời phải đƣợc lập và xem xét kĩ lƣỡng, tránh bị thiếu sót hoặc sai thông tin đại biểu, khách mời.
+ Theo Điều lệ công ty: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thuờng niên đƣợc lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách này đƣợc lập khi có quyết định triệu tập phải lập xong chậm nhất ba mƣơi ngày trƣớc ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên .
+ Việc lập danh sách khách mời đƣợc dựa theo quy định tại Điều 100 Luật Doanh nghiệp 2014 : Thông báo mời họp phải đƣợc gửi tới địa chỉ
thƣờng trú của từng cổ đông theo phƣơng thức bảo đảm để Cổ đông nắm đƣợc thời gian, địa điểm tổ chức hội họp . Thông báo mời họp này phải đƣợc gửi đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 07 ngày làm việc trƣớc ngày khai mạc Đại hội.
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thƣờng trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với ngƣời dự họp.
Gửi thông báo:Thông báo đƣợc gửi bằng phƣơng thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ƣơng hoặc địa phƣơng, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.
Tài liệu gửi kèm thông báo:
- Chƣơng trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chƣơng trình họp;
- Phiếu biểu quyết;
- Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.
Trƣờng hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trƣờng hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.
(Mẫu giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông xem tại phụ lục 4 )
Chuẩn bị cơ sở vật chất cho cuộc họp
Do Công ty tổ chức Họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên tại Trung tâm hội nghị quốc gia nên Văn phòng chịu trách nhiệm soạn thảo hợp đồng thuê địa điểm và dịch vụ tổ chức hội họp và ăn uống sau đại hội trọn gói với chi phí hợp lí và trình ban lãnh đạo duyệt và tạm ứng kinh phí tổ chức hội họp.
họp và có các giải pháp dự phòng và phƣơng án để xử lí vấn đề một cách linh hoạt, hạn chế thấp nhất những ảnh hƣởng xấu đến cuộc họp.
Trƣớc khi cuộc họp diễn ra 1 ngày Ban tổ chức cử cán bộ kĩ thuật và chuyên viên đến địa điểm tổ chức cuộc họp để phối hợp với đơn vị cung cấp dịch vụ, tổ chức sự kiện kiểm tra lại một lần nữa và sắp xếp, bố trí bàn ghế, trang thiết bị sao cho phù hợp với thực tế của công ty.
+ Ngoài việc thu xếp địa điểm cuộc họp, văn phòng chuẩn bị thêm đồ ăn nhẹ và đồ uống, sẵn sàng cho cuộc họp, đặc biệt là đối với những cuộc họp dự kiến kéo dài tới hơn 2 tiếng đồng hồ.
+ Một số phƣơng diện khác nhƣ: Phòng vệ sinh, nơi đậu xe, dự trữ tài liệu, hệ thống điện....cũng đƣợc văn phòng kiểm tra kĩ lƣỡng.
* Chuẩn bị tài liệu: Các tài liệu làm cơ sở đƣợc chuẩn bị cho từng vấn đề trong chƣơng trình. Nó bao gồm mọi thông tin cần thiết để ngƣời dự họp có thể hiểu rõ quyết định về từng vấn đề trong chƣơng trình. Ngoài ra ,các tài liệu làm cơ sở đƣợc công ty gửi trƣớc ít nhất 1 tuần so với ngày diễn ra cuộc họp để mọi ngƣời dự họp có thể thu thập thêm thông tin hoặc phân tích thông tin trƣớc khi cuộc họp diễn ra.
Những tài liệu mang đến cuộc họp:
Công ty đã gửi giấy mời kèm theo thông báo cho Ngƣời dự họp cần mang theo những tài liệu sau:
+ Chƣơng trình họp. + Tài liệu làm cơ sở.
+ Văn bản ủy quyền (nếu có).
Những tài liệu cần chuẩn bị cho Ban lãnh đạo công ty:
Chủ tịch, ngƣời chịu trách nhiệm điều khiển cuộc họp, cần mang theo ít nhất một bản của một trong những tài liệu sau đây để khi cần tham khảo trong cuộc họp:
+ Điều lệ công ty.
+ Mọi thỏa thuận bằng văn bản giữa tất cả các cổ đông về việc điều hành công ty (nếu có).
+ Báo cáo tài chính chi tiết, bao gồm cả năm trƣớc và quý gần nhất của năm nay.
* Triệu tập và tiến hành hội họp
- Triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên
Theo quy định tại Điều 97 Luật Doanh nghiệp, ngƣời có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể là:
+ Hội đồng quản trị;
+ Ban kiểm soát (trong trƣờng hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định).
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (trong trƣờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định).
Tại Công ty Cổ phần Xây dựng và Nhân lực Việt Nam, Hội đồng cổ đông là ngƣời triệu tập Họp Đại Hội đồng cổ đông, Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp do HĐQT triệu tập; trƣờng hợp chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một ngƣời trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trƣờng hợp không có ngƣời có thể làm chủ tọa thì thành viên HĐQT có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những ngƣời dự họp và ngƣời có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Đón tiếp đại biểu
+ Văn phòng cử Bộ phận lễ tân, mặc trang phục áo dài đón tiếp, đƣa đón đại biểu, hoặc cần có chỉ dẫn để đại biểu chủ động và đỡ mất công khi đến tham dự cuộc họp, một số đại biểu quan trọng thì đích thân ngƣời trong
ban lãnh đạo sẽ ra đón tiếp.
+ Bên cạnh đó, bộ phận lễ tân chịu trách nhiệm lập danh sách đại biểu, phát tài liệu, hƣớng dẫn chỗ ngồi, có phòng đón tiếp dành riêng cho các khách mời quan trọng.
Việc xác định số đại biểu hay số cổ đông tham dự có vai trò hết sức quan trọng, có tính quyết định đến việc cuộc họp có đƣợc diễn ra hay không. Theo điều lệ của Luật doanh nghiệp:
+ Số thành viên tham dự là số lƣợng cổ đông phải có mặt tại cuộc họp để cuộc họp đƣợc chính thức tiến hành. Nếu không đủ số thành viên tham dự, nghị quyết của cuộc họp sẽ không có hiệu lực và không đƣợc thực hiện.
+ Theo Điều 102 của Luật Doanh nghiệp, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
+ Trong trƣờng hợp không đủ 65% cổ đông dự họp để tiến hành họp, thì đƣợc triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
+ Trƣờng hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định, thì đƣợc triệu tập họp lần cuối cùng trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trƣờng hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Điều hành cuộc họp
- Trƣởng phòng ổn định tổ chức, tuyên bố lí do, giới thiệu đại biểu, và chƣơng trình phiên họp ;Giới thiệu Chủ tọa Đại hội, Đoàn Chủ tịch, Ban thƣ ký, Ban bầu cử;Thông qua Chƣơng trình và Quy chế làm việc của Đại hội.
- Ban kiểm tra tƣ cách và kiểm phiếu Báo cáo kiểm tra tƣ cách cổ đông, mời Chủ tọa Đại hội và Đoàn Chủ tịch lên điều hành Đại hội.
- Đại hội thông qua các báo cáo và tờ trình, xin ý kiến đại hội - Biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua tại cuộc họp khi đƣợc số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
Tuy nhiên, một số quyết định đòi hỏi phải có ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận theo Điều 104 Luật Doanh nghiệp, bao gồm:
+ Quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại đƣợc quyền chào bán.
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. + Tổ chức lại, giải thể công ty.
+ Đầu tƣ hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
Ghi biên bản
Ngƣời viết biên bản: Chủ tọa cử một ngƣời làm thƣ ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.Thông thƣờng ở công ty, phó phòng HCNS phụ trách hành chính sẽ là ngƣời đƣợc cử viết biên bản cuộc họp. Ngƣời ghi biên có