1.2.2.1. Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng diễn ra tại EU a. Diên biến mua lại và sáp nhập ngân hàng ở EU
Ở EU, phần lớn các vụ sáp nhập ngân hàng diễn ra trong phạm vi một quốc gia và là những cuộc sáp nhập “thân thiện”. Những vụ sáp nhập mang tính chất quốc tế diễn ra không thường xuyên và với mục đích chính là cung ứng những sản phẩm dịch vụ còn thiếu hụt và mở rộng thị trường. Hoạt động M&A ở EU diễn ra từ những năm đầu của thế kỷ 19 và lan sang lĩnh vực ngân hàng với tốc độ nhanh chóng. Điển hình như ở Anh, bằng những vụ mua bán sáp nhập, trong vòng 94 năm (từ 1820 đến 1914) số lượng ngân hàng giảm từ con số 600 xuống chỉ còn 55 ngân hàng. Sang đến nửa cuối những năm 90, số lượng các vụ sáp nhập ngân hàng tăng nhanh do sự mở rộng tự do hóa dịch vụ tài chính có
24
liên quan đến mảng dịch vụ ngân hàng. Thêm vào đó, tham vọng nâng cao địa vị của từng cá nhân làm tăng sự cạnh tranh trong của khu vực ngân hàng cũng là một nguyên nhân quan trọng bắt nguồn cho những vụ sáp nhập quy mô lớn. Sự hợp nhất trong khu vực ngân hàng đã thúc đẩy sự ra đời của đồng tiền chung Châu Âu (EUR). Năm 1999 được coi là đỉnh cao cho hoạt động sáp nhập ngân hàng ở EU với giá trị vụ sáp nhập lên đến 900 tỷ USD, cao gấp 5 lần so với năm 1990, chủ yếu diễn ra ở Đức, Ý và Anh. Số lượng ngân hàng ở các nước EU có sự thay đổi rõ rệt.
Bảng 1.1: Tình hình tập trung hóa ngành ngân hàng trong một số nước EU (1995-2004)
quốc gia (%) 1995 2004 1995 2004 Đức 3.785 2.14 8 48.18 0 47.35 1 170 178 Pháp 1.469 897 25.58 1 25.78 9 157 21,3 Áo 1.041 796 4.667 4.345 41 296 Italia 970 787 23.49 3 30.50 2 275 12,2 Hà Lan 648 461 6.802 3.671 23 577
Tây Ban Nha 506 346 36.46
5 39.76 2 95 31,6 Phần Lan 381 363 1.941 1.252 16 25 Bồ Đào Nha 233 197 3.446 5.440 38 40 Luxamburg 220 165 348 269 10 92,9 ^B1 145 104 7.704 4.989 34 30,1 Irand 56 80 1.043 924 8 62,5 Hy Lạp 53 62 2.404 3.300 34 257 Tổng số 9.507 6.40 6 162.07 4 167.644 901 23,3
Thời điểm Công ty bị thâu tóm Quốc gia Công ty thâu tóm Giá trị (triệu USD) Cô phần (%) 5/201 2 Banco Financiero y de Ahorros Tây Ban Nha FROB 23.786 100 1/201 2 RBS Aviation Capital Ai-len Sumitomo Mitsui Financial Group 7.300 100 9/201 2
Sace Italia Cassa Depositi & Prestiti 4.729 100 6/201 2 Denizbank Thổ Nhĩ Kỳ Sberbank Rossii 3.551 100 7/201 2 Cyprus Popular Bank Síp Cộng hòa Síp 2.253 Đa số 6/201 2 LME Holding UK HKEx Investment 2.159 100
Nguồn: Monasbericht EZB, Mai/2005
25
Có thể kể đến một số vụ mua lại, sáp nhập điển hình giữa các ngân hàng thuộc liên minh EU: Union Bank of Switzerland sáp nhập với Swiss Bank; Finnish bank Merita sáp nhập với Nordbanken of Sweden; Credito Italiano, Cariverona, Banca CRT, và Cassamarca hợp nhất tạo thành một ngân hàng mới với tên gọi Unicredito (năm 1997); Vụ sáp nhập giữa Hypobank và Bayerische Vereinsbank hình thành ngân hàng lớn nhất nước Đức với tổng giá trị tài sản lên đến 541 tỷ đôla (năm 1998). UBS mua Paine Webbber, Deustche Bank mua J.P. Morgan (năm 1999 - 2000). Trong 2 năm 1997-1998 đã có 230 vụ M&A diễn ra trên khu vực châu Âu mà chủ yếu được tập trung ở EU.
Trong những năm 1999-2001, M&A chuyển sang xu thế giữa các ngân hàng lớn và giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm. Trong vòng 3 năm (1999- 2001), giá trị các cuộc M&A của các ngân hàng và công ty bảo hiểm lên tới 72,3 tỷ EUR, trong đó các cuộc M&A trong nước có giá trị khoảng 56 tỷ EUR.
(UK) 2/201
2 Kredyt Bank Ba Lan
Bank Zachodni
WBK 1.525 100
12/2012 AbsolyutBank Nga Quỹ lương hưuNga 1.319 100 3/201
2 Banca Civica
Tây Ban
Nha Caixa Bank 1.305 100
5/201
2 Blobal Blue Thụy Sỹ
Partner Group và Silver Lake
Partner
2.159 Đa số
Nguồn: Review of European Finacial Servies M&A Activity 2012
27
b. về quản lý nhà nước trong hoạt động M&A tại EU
Các nước thuộc liên minh EU kiểm soát hoạt động M&A thông qua Mô hình kiểm soát tập trung kinh tế của châu Âu, bao gồm các đạo luật về cạnh tranh và độc quyền. Mô hình này được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung kinh tế và hạn chế những tiêu cực của nó. Do vậy, cho phép các tổ chức kinh tế được thực hiện các dự án tập trung kinh tế không ảnh hưởng đáng kể đến cạnh tranh. Nhìn chung, các điều khoản về mua lại, sáp nhập ở các nước theo mô hình của EU không có tính bắt buộc. Cơ quan quản lý cạnh tranh không nhất thiết phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ M&A. Do không phải thông báo mọi vụ mua lại, sáp nhập, các công ty đã giảm thiểu được đáng kể những chi phí không hợp lý và đẩy nhanh quá trình M&A.
Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế ở Anh là điển hình cho mô hình
châu Âu. Trong hệ thống luật của Anh, có 3 cơ quan có thẩm quyền trong lĩnh vực cạnh tranh bao gồm:
- Ban Thương mại công bằng (đứng đầu là Trưởng ban do Quốc vụ
khanh bổ nhiệm): có trách nhiệm xem xét quá trình thực hiện hoạt động thương mại, thu thập các thông tin về hoạt động này, giúp các chủ thể trong nền kinh tế nhận thức và xác định các hành vi có liên quan đến lợi ích người tiêu dùng; thu thập các chứng cứ liên quan đến các các hoạt động đó, xem xét quả trình của các hoạt động thương mại; cung cấp thông tin, tư vấn cho Quốc vụ khanh; cân nhắc các chứng cứ về các hành vi gây thiệt hại đến lợi ích người tiêu dùng.
- Uỷ ban tư vấn bảo vệ người tiêu dùng: giải quyết các vụ việc liên
quan đến hành vi xâm phạm quyền lợi người tiêu dùng.
- Uỷ ban cạnh tranh: bao gồm 3 tiểu ban là tiểu ban khiếu nại, tiểu
28
đồng xem xét khiếu nại. Uỷ ban cạnh tranh có chức năng điều tra và báo cáo về các vấn đề mà luật quy định bao gồm việc tồn tại hay khả năng tồn tại tồn tại tình trạng độc quyền, việc việc tạo ra hay khả năng tạo ra tình trạng sáp nhập.
Hoạt động M&A ở Anh được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp luật lần đầu tiên thông qua Luật về độc quyền và hoạt động hạn chế năm 1948. Đến nay, luật pháp về M&A không ngừng được sửa đổi, bổ sung và từng bước hoàn thiện.
- Đạo luật Độc quyền và sáp nhập (Monopolies and Mergers Act) do
Chính phủ Anh ban hành năm 1965 đưa ra 2 quan điểm mới quan trọng trong chính sách cạnh tranh của Anh. Thứ nhất, các cuộc sáp nhập lớn đều phải chịu sự điều tra của cơ quan hữu trách lúc đó có tên là Uỷ ban về độc quyền. Thứ
hai là quy định cho Uỷ ban về độc quyền có quyền điều tra chung về các vụ
việc liên quan đến cung cấp các dịch vụ cũng như cung cấp hàng hoá.
- Đạo luật thương mại công bằng (Fair Trading Act) năm 1973 do Ủy
ban công bằng thương mại Anh (OFT) xây dựng bao gồm các điều khoản điều chỉnh khung pháp lý về sáp nhập.
- Đạo luật cạnh tranh do Chính phủ ban hành năm 1998 và có hiệu lực
năm 2000 quy định các điều luật chống độc quyền (nhưng không phủ nhận luật
sáp nhập).
- Đạo luật Enterprise được ban hành năm 2002 quy định về luật sáp
nhập và bắt đầu có hiệu lực từ năm 2003.
Nhìn chung, ở các nước EU, quản lý hoạt động M&A gắn liền với việc quản lý cạnh tranh, chống độc quyền nhằm mục tiêu bảo vệ lợi ích người tiêu dùng. Tuy nhiên, ở các nước này, Luật cạnh tranh có thái độ dung hòa với độc quyền, trong đó không yêu cầu về việc xóa bỏ độc quyền mà chỉ ngăn chặn những tác hại của độc quyền.
29
1.2.2.2. Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng diễn ra tại Mỹ
a. Bối cảnh chung về mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ
Hoạt động mua lại, sáp nhập ở Mỹ diễn ra mạnh mẽ ở hầu hết các ngành, trong đó, ngân hàng là ngành đứng đầu về các vụ sáp nhập. Tính đến nay, nền kinh tế Mỹ đã trải qua năm làn sóng sáp nhập lớn: cuộc đại sáp nhập giai đoạn 1895-1905; các cuộc sáp nhập vào năm 1929; nửa sau thập niên 60; nửa đầu thập niên 80 và nửa sau thập niên 90 của thế kỷ 20. Tuy nhiên, mãi đến những năm 80, hoạt động sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng mới thực sự bùng nổ.
Giai đoạn những năm 80: Đối mặt với khủng hoảng tài chính
Trong giai đoạn này, nước Mỹ đối mặt với cuộc khủng hoảng tài chính trầm trọng: Ngành công nghiệp tiết kiệm sụp đổ, và nhiều ngân hàng gặp khó khăn do những vấn đề tín dụng từ những khoản cho vay các nước Mỹ Latin, các khu vực giàu dầu mỏ trong nước, đến những khoản cho vay bất động sản thương mại và sáp nhập tập đoàn,... Mức độ nghiêm trọng của cuộc khủng hoảng này đã gây áp lực buộc Chính phủ Mỹ phải đồng ý với các điều kiện giải cứu ít tốn kém nhất. Từ đó, làn sóng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ bùng nổ với những cuộc sáp nhập mang tính chất nội địa. Đáng chú ý là NationsBank đã tăng trưởng thông qua những hoạt động mua lại khôn ngoan trong thời gian này. Cụ thể, NCNB đã mở rộng ra ngoài phía Bắc Carolina lần đầu tiên vào năm 1982 khi mua lại First National Bank. Đến năm 1988, tổng tài sản của NationsBank đã tăng đến 60 tỷ USD sau thương vụ mua lại một ngân hàng khác là First Republic Bank.
Năm 1987, Cơ quan lập pháp bang Texas đã cho phép sự thâm nhập của các ngân hàng ngoài tiểu bang mở đường cho những cuộc mua bán sáp nhập xuyên quận, hạt và các tiểu bang: Chemical Bank of New York thâu tóm Texas Commerce Bank với giá trị tài sản 11,4 tỷ USD (năm 1987); Interfirst
30
Bank với giá trị tài sản 8,8 tỷ USD đã bị thâu tóm bởi RepublickBank (năm 1988). Chỉ trong vòng 2 năm, thị trường Texas đã bị thống lĩnh bởi 5 tổ chức bên ngoài bang này.
Những thương vụ sáp nhập với sự trợ giúp của Chính phủ chiếm đa số trong các vụ sáp nhập ngân hàng ở Mỹ giai đoạn 1982 - 1989. Cuộc khủng hoảng này cũng đã dẫn đến một sự thay đổi trong các quy định pháp lý của hệ thống ngân hàng Mỹ.
Những năm 90: Nâng cấp hệ thống ngân hàng bán lẻ
Trong một giai đoạn chuyển động mới, các ngân hàng Mỹ buộc phải từ bỏ những chiến lược phát triển cũ và thay vào đó là những cải cách trong bối cảnh kinh tế và môi trường cạnh tranh khốc liệt. Hầu hết những ngân hàng lớn đều theo đuổi chiến lược phát triển theo định hướng nâng cấp ngân hàng bán lẻ; bao gồm việc xác định nhóm đối tượng khách hàng lớn tiềm năng, sau đó phân phối cả những dịch vụ ngân hàng truyền thống như cho vay tiêu dùng ngắn hạn, thế chấp dài hạn, dịch vụ lưu ký và những dịch vụ phi truyền thống như quỹ tương hỗ, bảo hiểm và tư vấn đầu tư. Những ngân hàng này có thể gia tăng doanh thu bằng cách tìm kiếm và mở rộng đối tượng khách hàng để cung cấp những dịch vụ tài chính đa dạng nhằm thu phí dịch vụ. Chính vì vậy, họ phải hướng tới việc mở rộng thị trường hoạt động thông qua nhiều cách khác nhau như mở rộng chi nhánh hoặc mua lại, sáp nhập các ngân hàng để tận dụng nguồn khách hàng sẵn có. Việc theo đuổi chiến lược nâng cấp ngân hàng bán lẻ và thu phí dịch vụ đã dẫn đến giai đoạn mới của làn sóng sáp nhập.
Để thực hiện được những cuộc sáp nhập mở rộng, Wall Street đã cung cấp vốn cần thiết cho việc mua lại và hoán đổi cổ phiếu của các ngân hàng trong suốt làn sóng sáp nhập này. Và chính những trung tâm môi giới và ngân hàng đầu tư này sẽ thu được khoản lệ phí khổng lồ. Hay nói một cách khác,
31
Wall Street đã góp phần đẩy mạnh làn sóng sáp nhập nhằm tăng cường giá trị nhượng quyền thương mại cho các cổ đông của ngân hàng.
Một số ngân hàng theo định hướng nâng cấp ngân hàng bán lẻ và mở rộng phạm vi hoạt động của thị trường đã trải qua giai đoạn khó khăn liên quan đến việc phát triển quá nhanh, trong đó có First Union và Wells Fargo.
Đến cuối thập kỷ 90, thị phần của các ngân hàng mạnh đã tăng lên một cách đáng kể bởi những cuộc sáp nhập với quy mô lớn.
Giai đoạn toàn cầu hóa siêu ngân hàng
Cùng với sự lớn mạnh của những ngân hàng trong nước, số lượng các ngân hàng ngoại cũng không ngừng gia tăng và chiếm một vị trí quan trọng trong sự phát triển của ngành ngân hàng Mỹ cũng như sự tăng trưởng và phát triển của nền kinh tế trong suốt thế kỷ 19 và 20. Hoạt động mua lại và sáp nhập lúc này được mở ra trong phạm vi rộng lớn hơn. Hàng loạt các vụ mua bán, sáp nhập mang tính chất quốc tế đã diễn ra ở Mỹ: vụ sáp nhập giữa Chase Manhattan và Chemical Bank (1995), Bank of American và Nations bank (1998), vụ Travelers mua lại Citicorp (1998). Chase Manhattan mua lại J.P. Morgan (2000), Citibank mua 49% Grindlay - Anh (1974), Bank of America mua Security Pacific (1992), Citibank mua Mexican Grupo Financero Banamex - Mexico (2000)... Số lượng ngân hàng Mỹ đã giảm một cách đáng kể sau hàng loạt các vụ mua lại, sáp nhập, từ con số 15.300 năm 1980 xuống còn chưa đầy 10.000 vào năm 1995.
Trong vòng hơn 10 trở lại đây, tình trạng hoạt động của các ngân hàng tại Mỹ diễn ra theo hai xu thế đối ngược: nguy cơ sụp đổ ở hàng loạt ngân hàng nhỏ và hoạt động mua lại, sáp nhập tại những ngân hàng hàng đầu thế giới. Chỉ tính trong vòng ba năm từ 2008 đến 2010, ở Mỹ đã diễn ra 308 ngân hàng mua bán, sáp nhập. Chính phủ Mỹ dự kiến đến năm 2015 sẽ cắt giảm thêm khoảng 800 ngân hàng nữa.
32
Mỹ được coi là một trong những quốc gia đi đầu trong quản lý nhà nước về M&A thông qua một mô hình kiểm soát tập trung kinh tế. Việc quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A nhằm hai mục tiêu: bảo vệ quyền lợi cổ đông và bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường, trong đó mục tiêu thứ hai là chủ yếu. Để thực hiện được mục tiêu này, các Đạo luật được ban hành ở Mỹ về M&A luôn bám sát sự thay đổi của thị trường để bổ sung những thiếu sót cho nhau. Ví dụ, năm 1890, Mỹ đưa ra Luật chống độc quyền Sheman và được thay thế bằng Luật Clayton năm 1914. Các luật này được đưa ra nhằm nghiêm cấm các hoạt động sáp nhập bằng cổ phiếu có thể dẫn đến tình trạng độc quyền. Tuy nhiên sau đó, ở Mỹ lại diễn ra những vụ M&A bằng tài sản. Năm 1950, Luật chống sáp nhập Celler - Kefauver ra đời để ngăn cấm những vụ sáp nhập bằng tài sản có thể dẫn đến độc quyền.
Có bốn đạo luật cơ bản, là cơ sở quyết định đối với tất cả các quy định cạnh tranh, chống độc quyền tại Mỹ, bao gồm:
- Đạo luật Sherman quy định cạnh tranh, chống độc quyền: Năm 1980.
- Đạo luật Clayton bổ sung làm rõ đạo luật Sherman: Năm 1914.
- Đạo luật về Ủy ban thương mại liên bang - thành lập cơ quan cạnh tranh: Năm 2014.
- Đạo luật cải tiến chống độc quyền Hart - Scoott - Rodino: Năm 1976. Đây là một đạo luật tách biệt nhằm tăng cường quyền lực của chính phủ Mỹ trong việc thi hành ba luật nêu trên.