Vi phạm hợp đồng là việc một bên không tuân theo hoặc làm trái lại những gì mà các bên đã thỏa thận trong hợp đồng theo đó bên vi phạm phải chịu trách nhiệm về vi phạm của mình. Có thể hiểu vi phạm HĐTM là việc chủ thể của HĐTM thực hiện hành vi trái với cam kết, xâm phạm quyền lợi hợp pháp của chủ thể còn lại theo đó chủ thể có hành vi vi phạm sẽ phải chịu trách nhiệm về hành vi đó của mình.
Từ khái niệm cho thấy vi phạm HĐTM có những đặc điểm của vi phạm hợp đồng nói chung như thực hiện những hành vi trái với cam kết trong hợp đồng, trong pháp luật về hợp đồng có liên quan. Chủ thể vi phạm xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của chủ thể còn lại trong hợp đồng, xâm phạm đến đối tượng mà các bên trong hợp đồng đã xác định rõ ràng.
Trách nhiệm pháp lý do vi phạm HĐTM là hệ thống các biện pháp có vai trò đảm bảo cho những cam kết trong HĐTM được thực thi theo đúng quy định của pháp luật, là một loại trách nhiệm trong trách nhiệm dân sự, mang nhiều đặc điểm của trách nhiệm dân sự tuy nhiên lại vừa mang những đặc trưng riêng biệt. Trách nhiệm pháp lý do vi phạm HĐTM là loại trách nhiệm áp dụng cho chủ thể của HĐTM có hành vi vi phạm hợp đồng trong lĩnh vực thương mại. Trách nhiệm này nhằm bảo vệ chủ thể bị vi phạm và đảm bảo sự công bằng về trách nhiệm và quyền lợi cho các bên trong HĐTM khi có hành vi vi phạm xảy ra. Đây là hậu quả mà chủ thể vi phạm phải gánh chịu, hậu quả này như mối quan hệ nguyên nhân và kết quả trong việc thực hiện HĐTM.
Trách nhiệm pháp lý do vi phạm hợp HĐTM được thể hiện ở quy định pháp luật về các cơ quan, người có thẩm quyền áp dụng nó. Theo đó, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu tòa án, trọng tài cưỡng chế áp dụng các biện pháp trách nhiệm cho bên vi phạm. Hoặc bên bị vi phạm có thể đề nghị tòa án, trọng tài thương mại áp dụng trách nhiệm này cho bên vi phạm. Trọng tài thương mại là chủ thể rộng hơn so với chủ thể có thẩm quyền áp dụng trách nhiệm do vi phạm hợp đồng nói chung.
Trong các loại Trách nhiệm pháp lý do vi phạm hợp HĐTM có trách nhiệm bồi thường thiệt hại, trách nhiệm này là một trong những nội dung được bổ sung một cách cơ bản trong BLDS 2015 so với quy định tại BLDS 2005. Các quy định về chế tài bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng tại BLDS 2015 đã có tiến bộ hơn rất nhiều. Thay vì chỉ quy định chung trong Điều 307 BLDS 2005, BLDS 2015 quy định về nội dung này trong 4 điều từ Điều 360 đến Điều 363, theo đó căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường được ghi nhận đầy đủ và rõ ràng hơn. Điều 360 BLDS 2015 chỉ rõ trách nhiệm bồi thường thiệt hại sẽ phát sinh khi có các yếu tố có thiệt hại, có hành vi vi phạm nghĩa vụ, có mối quan hệ nhân quả giữa thiệt hại và hành vi vi phạm nghĩa vụ, có lỗi. Các loại thiệt hại được bồi thường do vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng cũng được xác định cụ thể, đầy đủ và rõ ràng, hợp lý hơn so với BLDS 2005, không chỉ là các thiệt hại thực tế, hiện hữu như BLDS 2005 trước đây đã quy định mà còn cả các thu nhập bị bỏ lỡ. Điều 419 quy định thêm một loại thiệt hại được bồi thường, đó là các chi phí mà bên bị vi phạm đã phải gánh chịu trong quá trình thực hiện hợp đồng. BLDS 2015 còn quy định rõ ràng về việc người vi phạm có thể phải bồi thường thiệt hại về tinh thần cho người bị hại trong đó có các pháp nhân thương mại (Khoản 3 Điều 419 BLDS 2015) thì. Đây cũng là một điểm mới liên quan đến các loại thiệt hại được bồi thường mà BLDS 2005 còn quy định mập mờ, không rõ ràng.
BLDS 2015 còn bổ sung Điều 363 quy định trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong trường hợp thiệt hại xảy ra do một phần lỗi của bên vi phạm theo đó bên vi phạm chỉ phải bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi của mình, quy định này phù hợp với thực tiễn và bảo đảm sự công bằng phù hợp của quy định pháp luật và nguyên tắc tự chịu trách nhiệm
Trách nhiệm pháp lý do vi phạm HĐTM được thực thi thông qua một hệ thống các biện pháp trách nhiệm pháp lý được quy định trong phần chế tài của bộ phận quy phạm pháp luật trong LTM 2005 bao gồm những biện pháp như buộc thực hiện đúng hợp đồng (Điều 297), phạt vi phạm (Điều 300), bồi thường thiệt hại (Điều 302), tạm ngừng hợp đồng (Điều 308), đình chỉ hợp đồng (Điều 310), hủy hợp đồng (Điều 312) và một số biện pháp do các bên thỏa thuận khác.
Tuy nhiên, chủ thể vi phạm HĐTM sẽ không phải thực hiện trách nhiệm pháp lý do vi phạm HĐTM nếu chủ thể bị vi phạm không yêu cầu hoặc trong những trường hợp pháp luật quy định chủ thể vi phạm không phải chịu trách nhiệm do không thể thực hiện HĐTM hoặc được miễn, giảm trách nhiệm.
Miễn, giảm trách nhiệm là việc người có quyền trong vụ việc vi phạm HĐTM không áp dụng một phần trách nhiệm hoặc toàn bộ trách nhiệm cho bên có nghĩa vụ khi bên này có hành vi vi phạm hợp đồng. Chủ thể được quyền quyết định là chủ thể bị vi phạm vì trách nhiệm pháp lý do vi phạm HĐTM là loại trách nhiệm mà bên bị vi phạm áp dụng cho bên vi phạm mà không phải bất kỳ một cơ quan nhà nước nào có thể quyết định miễn trách nhiệm cho bên vi phạm.
Ngoài ra, có những trường hợp không do chủ thể có quyền quyết định, mà trong quá trình thực hiện hợp đồng, một bên gặp phải các trường hợp mà bất kỳ một người nào khi gặp hoàn cảnh, điều kiện tương tự cũng không thể nào thực hiện được nghĩa vụ hợp đồng, thì đó là trường hợp không thực hiện được nghĩa vụ hợp đồng mà không phải là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
Trong quá trình giao kết và thực hiện HĐTM, chủ thể có thể gặp phải các sự kiện bất khả kháng khiến họ không thể thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ đã cam kết. Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép (khoản 1 Điều 156 Bộ luật dân sự 2015). Trong trường hợp này chủ thể vi phạm HĐTM được miễn trách nhiệm pháp lý.
Trường hợp chủ thể vi phạm HĐTM không chịu trách nhiệm do thi hành quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền một dạng của sự kiện bất khả kháng.
Trong trường hợp này, số phận của hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên được quyết định dứt khoát, các bên không có sự lựa chọn, sự thỏa thuận mà hợp đồng bị chấm dứt ngay.
Chủ thể vi phạm HĐTM sẽ không chịu trách nhiệm hợp đồng do hành vi có lỗi của chủ thể còn lại. Tương ứng với trường hợp này, hợp đồng cũng sẽ bị chấm dứt ngay mà không có sự thỏa thuận lại của các bên.
Chủ thể vi phạm HĐTM không chịu trách nhiệm do bên thứ ba không thể thực hiện được nghĩa vụ hợp đồng bởi gặp phải sự kiện bất khả kháng hoặc bởi quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong trường hợp này, một bên trong hợp đồng không phải chịu trách nhiệm trước bên kia và bên này cũng phải thông báo cho bên còn lại trong hợp đồng biết về trường hợp không thể thực hiện được nghĩa vụ hợp đồng đồng thời phải thu thập chứng cứ để chứng minh việc không thực hiện được hợp đồng, ngoài ra cũng phải chứng minh việc không thực hiện được nghĩa vụ hợp đồng do sự kiện bất khả kháng hoặc do quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khiến bên thứ ba có liên quan trực tiếp đến việc không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng của mình. Không những thế, còn phải chứng minh bên này có mối quan hệ hợp đồng với bên thứ ba và chính hợp đồng này tác động trực tiếp đến hành vi không thể thực hiện được hợp đồng của mình.
Chủ thể vi phạm HĐTM không chịu trách nhiệm do thời hạn khiếu nại đã hết là trường hợp chủ thể bị vi phạm sẽ bị mất quyền áp dụng các biện pháp trách nhiệm pháp lý khi đã hết thời hạn khiếu nại. Một bên có quyền khởi kiện bên kia kể từ khi phát hiện có hành vi vi phạm cho đến hai năm, nếu trong thời hạn này mà một bên không khởi kiện tại tòa án, trọng tài để áp dụng các biện pháp trách nhiệm pháp lý, thì bên này mất quyền áp dụng các biện pháp trách nhiệm pháp lý đối với bên kia, trong những trường hợp này bên không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng sẽ không phải chịu trách nhiệm pháp lý. Căn cứ để áp dụng trường hợp không chịu trách nhiệm này là phải có sự thỏa thuận giữa các bên.
Ngoài các trường hợp trên, chủ thể vi phạm HĐTM cũng không phải chịu trách nhiệm pháp lý khi gặp phải trở ngại khách quan hoặc hoàn cảnh khó khăn.
Trường hợp chủ thể bị vi phạm miễn trách nhiệm cho chủ thể vi phạm là trường hợp khi bên vi phạm có hành vi vi phạm nghiêm trọng hợp đồng, tức là vi phạm toàn bộ hợp đồng nhưng bên bị vi phạm không áp dụng bất kỳ các biện pháp trách nhiệm pháp lý nào cho bên vi phạm, bên bị vi phạm có thể miễn trách nhiệm cho bên vi phạm trong bất kỳ thời điểm nào trong quá trình trên ngay cả khi đang tiến hành phiên tòa xét xử, thẩm phán sẽ ghi nhận việc miễn trách nhiệm tại phiên tòa, công nhận việc miễn trách nhiệm này là hợp pháp.
Khi bên vi phạm có hành vi vi phạm HĐTM nhưng bên bị vi phạm áp dụng biện pháp trách nhiệm pháp lý nhẹ hơn so với hành vi vi phạm mà bên vi phạm thực hiện thì tất cả các trường hợp như vậy là những trường chủ thể bị vi phạm giảm trách nhiệm cho chủ thể vi phạm hợp đồng do vi phạm hợp đồng. Giảm trách nhiệm còn thể hiện ở việc luật pháp quy định chủ thể có quyền gia hạn việc thực hiện nghĩa vụ hợp đồng cho chủ thể vi phạm.