• Về điều kiện để được sáp nhập
- Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định tại Luật Cạnh tranh.
- Có Đề án sáp nhập bao gồm tối thiểu các nội dung sau đây và Đề án sáp nhập có nội dung không được trái với Hợp đồng sáp nhập, cụ thể: Tên, địa chỉ, trang thông tin điện tử của TCTD tham gia sáp nhập; Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của TCTD tham gia sáp nhập; Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của TCTD tham gia sáp nhập; Lý do của việc sáp nhập; Vốn điều lệ trước khi sáp nhập của TCTD tham gia sáp nhập và vốn điều lệ của TCTD nhận sáp nhập sau khi sáp nhập; Danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần trọng yếu (đối với TCTD cổ phần) hoặc chủ sở hữu (đối với các TCTD khác) của TCTD nhận sáp nhập sau khi sáp nhập; Quyền lợi, nghĩa vụ của TCTD tham gia sáp nhập, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có); Lộ trình sáp nhập; Dự kiến về nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của TCTD nhận sáp nhập sau khi sáp nhập; Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm tiếp theo của TCTD nhận sáp nhập sau khi sáp nhập. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản và báo cáo kết quả kinh doanh dự kiến; chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm; Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm tra kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi sáp nhập; Phương thức và thời gian chuyển đổi vốn góp hoặc vốn cổ phần; các hình thức chuyển đổi vốn góp hoặc vốn cổ phần và tỷ lệ chuyển đổi tương ứng; Trách nhiệm của các bên tham gia sáp nhập đối với chi phí phát sinh
49
trong quá trình sáp nhập; Các phương án xử lý trong trường hợp một hoặc một số TCTD tham gia sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập.
- TCTD nhận sáp nhập sau khi sáp nhập đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.
• Về trình tự, thủ tục sáp nhập
(i) TCTD tham gia sáp nhập phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ TCTD nhận sáp nhập (trường hợp sau khi sáp nhập, Điều lệ của TCTD nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung). Nội dung Điều lệ TCTD nhận sáp nhập sau khi sáp nhập, Đề án sáp nhập, và Hợp đồng sáp nhập phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của TCTD tham gia sáp nhập thông qua. Đề án sáp nhập phải được Chủ tịch HĐQT của TCTD tham gia sáp nhập cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung Đề án sáp nhập.
(ii) TCTD tham gia sáp nhập có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc đề nghị được hưởng miễn trừ đối với trường hợp sáp nhập bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.
(iii) Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập
- TCTD tham gia sáp nhập phối hợp lập 05 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc để TCTD nhận sáp nhập gửi NHNN (cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét, quyết định. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập gồm: Tờ trình của Chủ tịch HĐQT TCTD nhận sáp nhập đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (theo mẫu); Đề án sáp nhập; Báo cáo tài chính đã được kiểm toán được cơ quan có thẩm quyền quyết định của TCTD tham gia sáp nhập thống nhất sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án sáp nhập; Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động, bản sao các văn bản chấp thuận bổ sung nội dung hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của TCTD tham gia sáp nhập có chứng thực theo quy định của pháp luật; Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của TCTD tham gia sáp nhập. Quyết định của TCTD bị sáp nhập ủy quyền cho TCTD nhận sáp nhập trình Thống đốc
50
xem xét chấp thuận việc sáp nhập theo quy định; Ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc Quyết định cho hưởng miễn trừ của Bộ trưởng Bộ Công thương hoặc Thủ tướng Chính phủ trong trường hợp TCTD tham gia sáp nhập được hưởng miễn trừ theo quy định. Trường hợp không cần các văn bản này, TCTD nhận sáp nhập phải có văn bản giải trình lý do và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực của báo cáo về việc TCTD không vi phạm quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế; Hợp đồng sáp nhập có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; Dự thảo Điều lệ của TCTD nhận sáp nhập (trong trường hợp sau khi sáp nhập, Điều lệ của TCTD nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung).
- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đề nghị chấp thuận về mặt nguyên tắc, cơ quan thanh tra, giám sát, ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ của TCTD, gửi lấy ý kiến tham gia của:
+ NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố nơi TCTD tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính: NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố nơi TCTD tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính căn cứ công tác quản lý, theo dõi tại địa bàn và hồ sơ đề nghị sáp nhập của TCTD để báo cáo, đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của TCTD tham gia sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập;
+ Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi TCTD tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính: về ảnh hưởng của việc sáp nhập TCTD đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc sáp nhập;
+ Các Vụ, Cục thuộc NHNN có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập (nếu xét thấy cần thiết).
- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị trên đây phải có văn bản tham gia ý kiến về các nội dung đã được đề nghị, gửi cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.
51
- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến tham gia của các đơn vị nêu trên, cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập TCTD. Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý do.
(iv) Chấp thuận sáp nhập
- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn bản chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập TCTD, TCTD tham gia sáp nhập phải:
+ Lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định của TCTD để thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án sáp nhập và các vấn đề có liên quan khác (nếu có);
+ Phối hợp lập 02 bộ Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập để TCTD nhận sáp nhập gửi NHNN (cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét chấp thuận. Cụ thể, hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập gồm các tài liệu sau: Tờ trình của Chủ tịch HĐQT TCTD nhận sáp nhập đề nghị chấp thuận sáp nhập (theo mẫu); Tờ trình của Chủ tịch HĐQT các TCTD bị sáp nhập đề nghị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động; Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của TCTD tham gia sáp nhập đối với những nội dung quy định tại Mục này; Văn bản của TCTD nhận sáp nhập, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có), có chữ ký xác nhận của Chủ tịch HĐQT TCTD bị sáp nhập; Tờ trình của Chủ tịch HĐQT TCTD nhận sáp nhập và hồ sơ đề nghị chuẩn y các nội dung phải được Thống đốc chuẩn y theo quy định của pháp luật hiện hành.
- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhập đủ hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc sáp nhập TCTD. Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý do.
52
- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, TCTD bị sáp nhập phải hoàn tất các thủ tục rút Giấy phép thành lập và hoạt động, đăng bố cáo theo quy định của pháp luật có liên quan; TCTD nhận sáp nhập phải hoàn tất các thủ tục về đăng ký kinh doanh và đăng bố cáo sáp nhập theo quy định hiện hành.