chức tín dụng
Hiện nay, pháp luật hiện hành không có quy định nào đối với nhóm tư vấn, chủ thể gián tiếp, tham gia hoạt động M&A TCTD. Tuy nhiên, trên thực tế, khi phát sinh hoạt động này thì lại có sự xuất hiện chủ thể gián tiếp. Hơn nữa, với tính chất đặc thù của TCTD, khi tiến hành M&A, việc mời nhóm tư vấn tham gia ý kiến hoặc hỗ trợ các TCTD là rất cần thiết. Hơn nữa, với quy mô giao
57
dịch càng lớn, nhiều nghiệp vụ liên quan đến M&A đa dạng và phức tạp thì phạm vi và số lượng các nhóm tư vấn tham gia vào giao dịch có thể càng tăng.
+ Công ty luật: Về khía cạnh pháp lý của thương vụ M&A TCTD thì cần có sự tham gia của các văn phòng luật sư, công ty luật có uy tín để TCTD thâu tóm hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của TCTD mục tiêu, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, chế độ hóa đơn, chứng từ, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư ….
+ Công ty kiểm toán: Công ty kiểm toán thực hiện công việc tư vấn kế toán như điều tra tài liệu, sổ sách kế toán của TCTD mục tiêu bằng cách phân tích doanh nghiệp, thực hiện điều tra, đánh giá doanh nghiệp (due diligence) khi chính thức bước vào việc mua bán dựa trên nguồn căn bản là các báo cáo tài chính. Công ty kiểm toán thực hiện việc tính giá trị của TCTD muốn bán cũng như phân tích hiệu quả kinh tế hay dự đoán lợi nhuận hoặc tổn thất sau khi M&A. Liên quan đến thương vụ M&A TCTD, TCTD thâu tóm nên thuê các công ty kiểm toán có uy tín của nước ngoài để kiểm toán thì mức độ tin cậy mới đảm bảo.
+ Công ty môi giới M&A: Khác với các công ty môi giới kinh doanh thông thường, công ty môi giới M&A thực hiện công việc của mình một cách chuyên nghiệp và người ta còn gọi các công ty này là đại lý M&A. Giữ vai trò kết nối giữa hai bên, lấy phí môi giới nhận được khi giao dịch thành công là nguồn kinh doanh chủ yếu. Nếu quy mô đại lý trở nên lớn thì bên cạnh nghiệp vụ môi giới M&A, họ còn thực hiện cả nghiệp vụ tư vấn tài chính. Khi đó, các công ty này sẽ trở thành các công ty M&A chuyên nghiệp.
+ Ngân hàng đầu tư: Ngân hàng đầu tư là chủ thể gián tiếp tham gia hoạt động mua bán và sáp nhập TCTD. Ngân hàng đầu tư tham gia hoạt động M&A dưới vai trò là đơn vị dàn xếp vốn cho các doanh nghiệp, thực hiện việc tư vấn phát hành chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn tài chính doanh nghiệp, tư vấn thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp, nghiên cứu và phân tích thông tin về kinh tế, ngành và doanh nghiệp, hoạt động đầu tư
58
chứng khoán, môi giới chứng khoán (ví dụ, trường hợp BIDV là ngân hàng đang tham gia toàn diện vào hoạt động của ngân hàng mới sau hợp nhất của 3 ngân hàng Tín Nghĩa, Đệ Nhất và NHTMCP Sài Gòn).
Ưu điểm của các ngân hàng đầu tư là công ty tư vấn đa năng và chuyên nghiệp, từ tư vấn pháp lý đến tư vấn tài chính. Các ngân hàng này đóng vai trò vừa là trung gian giữa mua và bán, họ xây dựng cơ sở dữ liệu thông tin (dataroom) tìm kiếm các đơn vị có nhu cầu mua hoặc bán để gắn kết các bên với nhau. Các ngân hàng đầu tư đều xây dựng các quy trình thực hiện việc thâu tóm và sáp nhập, có kinh nghiệm trong việc quản lý, thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập, chuẩn bị các văn bản, lập kế hoạch đến thiết kế bản ghi nhớ, hợp đồng thâu tóm, các kỹ năng khảo sát chi tiết cẩn trọng, thương lượng, thuyết phục đối tác cũng như phương thức và hình thức thanh toán… đến các thủ tục đóng hợp đồng. Các TCTD muốn thâu tóm và sáp nhập có thể thông qua các ngân hàng đầu tư để thực hiện một cách hiệu quả thương vụ của mình. Hơn nữa, do có kinh nghiệp trong việc tư vấn, môi giới về thâu tóm và sáp nhập nên các ngân hàng đầu tư đều thực hiện hiệu quả các công việc liên quan đến thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng.
Tóm lại, với sự tham gia của các chủ thể gián tiếp vào hoạt động mua bán, sáp nhập TCTD cũng góp phần tạo nên sự thành công của một thương vụ mua bán, sáp nhập TCTD.