cơ sở sở hữu vốn
Qua khái niệm về mô hình công ty mẹ - công ty con có thể khẳng định rằng nút liên kết về vốn là nền tảng đầu tiên để xác định mối quan hệ này. Công ty mẹ là những công ty có tiềm lực tài chính mạnh, đầu tư vốn vào công ty con. Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹ - công ty con đã đồng thời phép công ty mẹ kiểm soát một cách hiệu quả các công ty con – công ty mà mình góp vốn đầu tư. Ngược lại, mối quan hệ liên kết giữa công ty mẹ và công ty con xuất phát từ việc nắm giữ vốn cổ phần của nhau phải nhằm thực hiện việc kiểm soát chung. Đối với các công ty đối vốn như CTCP, công ty TNHH, việc nắm giữ cổ phần hay vốn góp ít hay nhiều sẽ tạo nên vị thế và khả năng kiểm soát khác nhau giữa các cổ đông hay thành viên trong cùng công ty. “Trường hợp cổ đông là tổ chức, thông qua việc nắm giữ cổ phần, vốn góp, tổ chức này nắm quyền kiểm soát và dần hình thành mối quan hệ công ty mẹ - công ty con và hàng loạt các mối quan hệ đa tầng khác45. Bản chất của quan hệ chi phối như thế này hoàn toàn khác với những quan hệ đầu tư thông thường, do đó làm nên đặc trưng của mô hình công ty mẹ - công ty con.
Đặc biệt trong các tập đoàn có quy mô kinh doanh đa dạng và khả năng tập trung vốn lớn, yếu tố sở hữu vốn của công ty nắm quyền điều hành cao nhất – công ty mẹ đối với các công ty con của nó càng quan trọng. Tuy nhiên, “mô hình công ty mẹ - công ty con không hạn chế dòng vốn đầu tư trong một khuôn khổ tổ chức – hành chính, trong một lĩnh vực ngành nghề được quy định trước hay trên một địa bàn khép kín nào đó. Vì vậy, công ty mẹ có thể đầu tư vào nhiều công ty con với nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau, do đó có thể phân tán rủi ro trong hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính của công ty mẹ46.
44 Võ Thị Hồng Thoa, tlđd.
45 Nguyễn Hoàng Thùy Trang .2016. Kiểm soát giao dịch giữa các bên có liên quan trong nhóm công ty theo pháp luật Hoa Kỳ, Tạp chí khoa học pháp lý số 01 (2016), Tr.31.
46 Xem thêm Tập đoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ - công ty con, tr.13.
Ngoài ra, cơ cấu tổ chức công ty mẹ - công ty con cho phép công ty mẹ kiểm soát một cách hiệu quả các công ty con mà không cần phải sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty con. Hơn nữa công ty mẹ có vốn góp chi phối ở công ty con, còn có thể thông qua công ty con đó để đầu tư vốn vào công ty cháu và công ty mẹ có thể nắm quyền chi phối ở các công ty cháu đó. Với kiểu quan hệ nhiều tầng bậc như thế công ty mẹ có thể khống chế và điều tiết được một lượng vốn lớn hơn rất nhiều lần so với vốn điều lệ của công ty mẹ.”47
Tóm lại, mức độ nắm giữ sở hữu của công ty mẹ tại công ty con có thể ở mức 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ vốn điều lệ ở mức chi phối. Cơ chế sở hữu vốn đóng vai trò vô cùng quan hệ, nó được xem như “chất kết dính” giữa các doanh nghiệp độc lập để tạo nên “quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về các lợi ích kinh tế, thị trường,..”48. Và cũng chính nhờ nền tảng sức mạnh kinh tế của công ty mẹ cùng với các quyền, nghĩa vụ đối với công ty con theo quy định pháp luật về doanh nghiệp là cơ sở để công ty mẹ thực hiện quyền sở hữu đối với công ty con.