Có một ví dụ rất thú vị như sau. Nếu như chúng ta xem tài sản của công ty mẹ và tài sản của công ty con giống như hai chiếc bình thông nhau chứa đầy nước, và sự giới hạn trách nhiệm, phân định tài sản giống như việc chúng ta đặt một chiếc van ở giữa hai chiếc bình thông nhau đó. Khi khóa kín chiếc van đó lại, nếu một trong hai chiếc bình bị vỡ thì khối nước trong chiếc bình còn lại vẫn được bảo toàn. Tương tự vậy, khi công ty con gặp rủi ro về mặt tài chính thì công ty mẹ không có trách nhiệm đối với các chủ nợ của công ty con. Việc các công ty mẹ đứng ra gánh vác khoản nợ của công ty con xuất phát từ tinh thần tự nguyện và mục dích giữ uy tín cho chính công ty mẹ mà thôi51.
Như đã phân tích, công ty mẹ và công ty là những pháp nhân độc lập với nhau, nên công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm tương ứng đối với phần vốn góp của nó vào công ty con và nội dung trong các hợp đồng, thỏa thuận giữa chúng. Chế độ TNHH như vậy đã giúp công ty mẹ phân tán quyền và nghĩa vụ cho các công ty con.
Tuy nhiên, mặt trái của đặc trưng này đó là đã vô hình chung dựng nên “bức màn” mà các chủ thể có ưu thế hơn sẽ lợi dụng để che đậy những hành vi vi phạm của mình, xâm phạm đến quyền và lợi ích của các chủ thể bị nó chi phối. Cụ thể như công ty mẹ có thể hướng công ty con tham gia vào những hoạt động kinh doanh có thể gây tổn thất cho nó nhưng có lợi cho công ty mẹ hay những hoạt động có độ rủi ro cao. Khi đó, chủ thể bị thiệt hại chính là các chủ sở hữu nhỏ, chủ nợ và các bên có liên quan của công ty con.Vì vậy, pháp luật cần có những quy định “vén bức màn” này lên, nhằm thiết lập một chế định liên kết công ty minh bạch và hiệu quả52.
Để xuất hiện một mối quan hệ liên kết có yếu tố chi phối và mục đích lớn nhất là tối đa hóa lợi nhuận, công ty mẹ đã tự thành lập nên các công ty con. Pháp luật đã giữ cho mối quan hệ có phần “nhạy cảm” này sự độc lập và tách bạch với nhau. Do đó, công ty con phải tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ bằng tài sản
51 Hà Thị Thanh Bình (CN) .2016. Điều chỉnh giao dịch giữa các bên có liên quan trong nhóm công ty theo pháp luật công ty – kinh nghiệm ở một số quốc gia và bài học cho Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, mã số B2014-10-03, Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh, tr.11. 52 Nội dung này sẽ được phân tích cụ thể hơn tại Chương 2 – Thực trạng các hoạt động chi phói thực tế của công ty mẹ đối với công ty con.
của chính mình; trách nhiệm của công ty mẹ chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn đã đầu