1.8.1. Kinh nghiệm của Pháp
Tại Pháp, trách nhiệm kiểm sốt thơng tin đặc biệt được coi trọng trong trường hợp DN phát hành chứng khốn huy động vốn từ cơng chúng. Trừ một số trường hợp đặc biệt (như chào bán chứng khốn cĩ tổng giá trị nhỏ hơn 100.000 Euro hoặc chào bán chứng khốn cĩ giá trị từ 50.000 Euro cho mỗi nhà đầu tư…), cịn lại DN buộc phải lập bản cáo
bạch. Trong đĩ, điểm khác biệt cơ bản so với DN Việt Nam là kiểm tốn viên phải xác nhận cả những dự báo về lợi nhuận trong tương lai của DN (tại Việt Nam, chỉ kiểm tốn những dữ
liệu quá khứ). Ơng Bruno Gizard, Phĩ tổng thư ký Cơ quan Quản lý các thị trường tài chính Pháp (AMF) cho biết, để cĩ thể xác nhận được dự báo lợi nhuận, kiểm tốn viên phải tiếp cận và đối thoại nghiêm túc với lãnh đạo DN. Mặc dù khơng ai cĩ thể khẳng định chắc chắn khoản lợi nhuận tương lai của DN, nhưng yêu cầu này địi hỏi kiểm tốn viên và lãnh đạo DN phải trung thực, thẳng thắn trong cách đánh giá về tương lai của DN. Xác nhận của kiểm tốn viên về mức độ tin cậy trong dự báo lợi nhuận DN sẽ được chuyển đến cơ quan giám sát TTCK và nhà đầu tư. Đây là một chỉ báo quan trọng cho nhà đầu tư tại Pháp, bởi thực tế
nhà đầu tư mua cổ phiếu là mua tương lai DN.
Điểm khác biệt đáng chú ý thứ hai tại Pháp liên quan đến việc cho phép DN huy động vốn từ cơng chúng là AMF sẽ giám sát tất cả thơng tin quảng cáo của DN liên quan đến hoạt
động chào bán trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày cơng bố bản cáo bạch. Các thơng tin quảng cáo này đều phải nĩi rõ rằng, hồ sơ cáo bạch của DN đã hoặc sẽ được cơng bố trong thời gian tới và chỉ rõ nơi nhà đầu tư cĩ thểđến lấy cáo bạch. Theo ơng Bruno, tại Pháp cũng cĩ nhiều trường hợp DN sử dụng phương tiện thơng tin đại chúng chỉđể truyền tải những thơng tin tốt cho mình (tương tự như tại Việt Nam hiện nay), vì thế AMF cĩ trách nhiệm phải giám sát thơng tin của DN, đểđảm bảo nhà đầu tưđược nhận thơng tin đầy đủ và cân bằng trước khi DN được phép phát hành chứng khốn huy động vốn.
Điểm khác biệt thứ ba trong hồ sơ huy động vốn của DN Pháp là DN phải lập bản cáo bạch tĩm tắt dưới 2.500 chữđể giúp những người ít thời gian vẫn cĩ thể tiếp cận thơng tin chính yếu về DN. Tại Pháp, nhiều DN cĩ cáo bạch dài tới 500 trang, nên việc yêu cầu phải cĩ 1 bản cáo bạch tĩm tắt là thủ tục bắt buộc và người thực hiện bản tĩm tắt này phải chịu trách nhiệm dân sự nếu tĩm tắt cĩ nội dung lừa dối, khơng chính xác hoặc mâu thuẫn với các phần khác của cáo bạch.
Đểđảm bảo tính chuẩn mực của cáo bạch, AMF quy định bản cáo bạch của DN phải cĩ 3 đối tượng cùng liên đới chịu trách nhiệm, gồm người cơng bố thơng tin (thơng thường là lãnh đạo DN); kiểm tốn viên độc lập và tổ chức cung cấp dịch vụ đầu tư. Ngồi ra, AMF cũng phải chịu trách nhiệm nếu khơng phát hiện ra những sai sĩt cơ bản trong bản cáo bạch của DN mà đáng ra phải phát hiện được. Trong trường hợp này, thẩm phán sẽ cĩ một quy
một DN được thơng qua cáo bạch tại Pháp hay một nước khác thuộc Liên minh châu Âu (EU), DN cĩ quyền huy động vốn tại bất kỳ thị trường nào thuộc EU. Đây là một lợi thế rất lớn cho DN thuộc EU. Sau khi phát hành chứng khốn ra cơng chúng, DN Pháp cũng phải thực hiện nghĩa vụ cơng bố thơng tin định kỳ hàng quý, 6 tháng và 1 năm. Những báo cáo này phải được gửi đồng thời đến cơ quan quản lý và nhà đầu tư thơng qua các phương tiện thơng tin đại chúng. Theo ơng Bruno, với nhà đầu tư thì sẽ là tốt nhất nếu DN thực hiện cơng bố thơng tin hàng ngày. Tuy nhiên, với DN, việc yêu cầu thơng tin với họ quá liên tục hoặc chi tiết là rất nguy hiểm, bởi khi đĩ người lãnh đạo sẽ chỉ chú ý đến kết quả trước mắt mà khơng tập trung lo cho tương lai dài hạn của DN
1.8.2. Kinh nghiệm của Trung Quốc
Tại thị trường chứng khốn Trung Quốc, cơ chế giám sát các doanh nghiệp về
cơng bố thơng tin khi phát hành cổ phiếu được thực hiện chặt chẽ. Cơ quan quản lý đã thành lập Ủy ban điều tra cĩ trách nhiệm thẩm tra tồn bộ các thơng tin liên quan đến doanh nghiệp mới niêm yết trên thị trường chứng khốn. Việc phát hành bản chính và bản tĩm tắt về tình hình hoạt động của doanh nghiệp phải được niêm yết trên báo chí cĩ chỉđịnh và phải cơng bố trên mạng Internet.
Các doanh nghiệp cũng được yêu cầu phải cơng bố thơng tin liên tục hoặc đột xuất nếu doanh nghiệp cĩ những thay đổi về quản lý, về thị trường hay thay đổi về các dự án và lĩnh vực đầu tư. Trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm các quy định về cơng bố thơng tin, thì căn cứ vào kết luận điều tra của Ủy ban thẩm tra, sẽđưa ra mức xử phạt nhẹ nhất là thơng báo trong nội bộ ngành, cảnh báo và phạt tiền, nặng nhất là cấm doanh nghiệp tham gia thị
trường chứng khốn.
1.8.3. Kinh nghiệm của Mỹ
Tại thị trường chứng khốn Mỹ, nhằm minh bạch hĩa thơng tin, Mỹđã cĩ những quy
định rất chặt chẽ về cơng bố thơng tin bởi nếu thơng tin là dối trá, nhà đầu tư sẽ mua phải một cổ phiếu mà khơng biết đồng tiền họ trả là thật nhưng giá trị cổ phiếu họ đang cầm là
ảo.
Ngay sau cuộc khủng hoảng “Ngày thứ hai đen tối” năm 1929, nhìn thấy được tình trạng thật giả lẫn lộn về thơng tin, với mong muốn giảm thiểu rủi ro và bảo vệ những nhà
đầu tư nhỏ lẻ, Mỹđã quyết định cho ra đời SEC (Securities and Exchange Commission) - Ủy ban Giao dịch Chứng khốn Mỹ. Sau đĩ SEC đã cơng bố Luật Chứng khốn Liên bang
(Federal Securities Act) trong đĩ bắt buộc những cơng ty niêm yết phải chỉ rõ trong bản cáo bạch của mình những rủi ro trong hoạt động của cơng ty và cơng bố rõ ràng đến cơng chúng. Những rủi ro đĩ bao gồm các khoản nợ của cơng ty trước khi phát hành cổ phiếu, những tranh chấp pháp lý liên quan đến cơng ty (nếu cĩ). Và báo cáo tài chính của cơng ty phải được một cơng ty kiểm tốn trung lập kiểm tra tài chính nhằm đảm bảo tính xác thực của thơng tin. Bộ luật này cũng nghiêm cấm tuyệt đối việc bán cổ phiếu trước khi đăng ký. Tiếp sau đĩ, SEC cũng đã đưa ra Luật mua bán chứng khốn (Securities Exchange Act). Đạo luật này ghi rõ việc phải cơng khai hĩa những khoản chi thưởng, tăng lương đồng thời thể
hiện quyền làm chủ của cổ đơng qua việc phải cĩ ý kiến cổ đơng trong những quyết định quan trọng của cơng ty
1.8.4. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
Qua quá trình nghiên cứu các bài học kinh nghiệm minh bạch thơng tin trên thị
trường chứng khốn của các nước Mỹ, Pháp, Trung Quốc, chúng ta cĩ thể rút ra một số bài học kinh nghiệm thích hợp với đặc điểm tình hình của Việt Nam hiện nay như sau:
(i) Trong cơng tác kiểm tốn tại Doanh nghiệp, kiểm tốn viên cần phải xác nhận cả
những dự báo về lợi nhuận trong tương lai của DN thay vì chỉ kiểm tốn những dữ liệu quá khứ
(ii) Doanh nghiệp huy động vốn từ cơng chúng, UBCKNN hay SGDCKTP.HCM sẽ
giám sát tất cả thơng tin quảng cáo của DN liên quan đến hoạt động chào bán trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày cơng bố bản cáo bạch. Các thơng tin quảng cáo này đều phải nĩi rõ rằng, hồ sơ cáo bạch của DN đã hoặc sẽđược cơng bố trong thời gian tới và chỉ rõ nơi nhà đầu tư
cĩ thểđến lấy cáo bạch. UBCKNN hay SGDCK cĩ trách nhiệm phải giám sát thơng tin của DN, để đảm bảo nhà đầu tư được nhận thơng tin đầy đủ và cân bằng trước khi DN được phép phát hành chứng khốn huy động vốn.
(iii) Cần phải cĩ một bản cáo bạch tĩm tắt là thủ tục bắt buộc và người thực hiện bản tĩm tắt này phải chịu trách nhiệm dân sự nếu tĩm tắt cĩ nội dung lừa dối, khơng chính xác hoặc mâu thuẫn với các phần khác của cáo bạch.
(iv) Trường hợp doanh nghiệp vi phạm các quy định về cơng bố thơng tin, thì căn cứ
bộ ngành, cảnh báo và phạt tiền, nặng nhất là cấm doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khốn.
(v) Doanh nghiệp niêm yết phải chỉ rõ trong bản cáo bạch của mình những rủi ro trong hoạt động của cơng ty và cơng bố rõ ràng đến cơng chúng. Những rủi ro đĩ bao gồm các khoản nợ của cơng ty trước khi phát hành cổ phiếu, những tranh chấp pháp lý liên quan
đến cơng ty (nếu cĩ). Và báo cáo tài chính của cơng ty phải được một cơng ty kiểm tốn trung lập kiểm tra tài chính nhằm đảm bảo tính xác thực của thơng tin.
(vi)Để đảm bảo tính chuẩn mực của cáo bạch, UBCKNN nên quy định bản cáo bạch của DN phải cĩ 3 đối tượng cùng liên đới chịu trách nhiệm, gồm người cơng bố thơng tin (thơng thường là lãnh đạo DN); kiểm tốn viên độc lập và tổ chức cung cấp dịch vụđầu tư.
1.9.Kết luận chương I.
Chương này trình bày cơ sở lý luận về tính minh bạch thơng tin trong bối cảnh kinh tế
của một quốc gia, trên cơ sở đĩ nêu ra những đặc điểm sở dĩ vốn cĩ của tính minh bạch thơng tin như khả năng tiếp cận thơng tin, tính liên quan, chất lượng và độ tin cậy của thơng tin, những khĩ khăn trong việc đo lường cũng như hạn chếđối với tính minh bạch.
Từ cơ sở lý luận về tính minh bạch thơng tin trong bối cảnh kinh tế, thứ nhất chương này trình bày những lợi ích của minh bạch thơng tin trên thị trường chứng khốn như : bảo vệ nhà đầu tư, tính thanh khoản, thúc đẩy tính hiệu quả của thị trường …, thứ hai đưa ra khái niệm về minh bạch thơng tin doanh nghiệp và các yếu tố quyết định đến minh bạch doanh nghiệp như các yếu tố về quản trị và tài chính; thứ ba nêu lên các ảnh hưởng của minh bạch thơng tin đối với doanh nghiệp nĩi riêng và thị trường nĩi chung.
Chương tiếp theo sẽ trình bày khái quát về SGDCK TP.HCM và các cơng ty niêm yết trên Sở, yêu cầu pháp lý và thuận lợi khĩ khăn, tình hình cơng bố thơng tin của các cơng ty niêm yết.
CHƯƠNG II
THỰC TRẠNG CƠNG BỐ THƠNG TIN CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN TP.HCM
2.1. Giới thiệu khái quát về Sở Giao Dịch Chứng Khốn TP.HCM 2.1.1 Quá trình hình thành Sở Giao Dịch Chứng Khốn TP.HCM 2.1.1 Quá trình hình thành Sở Giao Dịch Chứng Khốn TP.HCM
Trung tâm Giao dịch Chứng khốn TP. Hồ Chí Minh (TTGDCK TP.HCM) được thành lập theo Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/07/1998 và chính thức đi vào hoạt
động thực hiện phiên giao dịch đầu tiên vào ngày 28/7/2000 đã đánh dấu một sự kiện quan trọng trong đời sống kinh tế- xã hội của đất nước.
Sự ra đời của TTGDCK TP.HCM cĩ ý nghĩa rất lớn trong việc tạo ra một kênh huy
động và luân chuyển vốn mới phục vụ cơng cuộc cơng nghiệp hố, hiện đại hố đất nước, là sản phẩm của nền chuyển đổi cơ cấu nền kinh tế vận hành theo cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa của Đảng và nhà nước ta. Là đơn vị sự nghiệp cĩ thu, cĩ tư cách pháp nhân, cĩ trụ sở, con dấu và tài khoản riêng, kinh phí hoạt động do ngân sách nhà nước cấp, Trung tâm được Chính phủ giao một số chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn quản lý điều hành hệ
thống giao dịch chứng khốn tập trung tại Việt Nam. Đĩ là: tổ chức, quản lý, điều hành việc mua bán chứng khốn; quản lý điều hành hệ thống giao dịch; thực hiện hoạt động quản lý niêm yết, cơng bố thơng tin, giám sát giao dịch, hoạt động đăng ký, lưu ký và thanh tốn bù trừ chứng khốn và một số hoạt động khác. Để thực hiện tốt các chức năng, Trung tâm cĩ cơ
cấu tổ chức khá chặt chẽ, bao gồm: một Giám đốc và hai Phĩ giám đốc, trong đĩ cĩ một Phĩ giám đốc thường trực và 9 phịng, ban (Phịng Quản lý niêm yết, Phịng Quản lý thành viên, Phịng Giám sát giao dịch, Phịng Đăng ký - Lưu ký - Thanh tốn bù trừ, Phịng Cơng nghệ
thơng tin, Phịng Thơng tin Thị trường, Phịng Hành chính Tổng hợp, Phịng Kế tốn và Ban quản lý Dự án).
Sở Giao dịch Chứng khốn Tp. Hồ Chí Minh, tiền thân là Trung Tâm Giao dịch Chứng khốn TP. Hồ Chí Minh, được chuyển đổi theo Quyết định 559/QĐ/TTg ngày 11/05/2007 của Thủ tướng Chính phủ.Ngày 7/1/2008, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Cơng ty TNHH Một thành viên cho Sở Giao dịch Chứng khốn Tp.HCM (HOSE).Cơng ty TNHH Một thành viên này cĩ địa chỉ trụ sở chính 45-47 Bến Chương Dương, Phường Thái Bình, quận 1, Tp.HCM. Cơng ty cĩ vốn điều lệ
1.000 tỷđồng (bao gồm vốn ngân sách Nhà nước cấp do Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Tp.HCM chuyển giao và vốn bổ sung của Nhà nước trong quá trình hoạt động), ngồi ra cịn cĩ nguồn vốn tự bổ sung từ lợi nhuận sau thuế và các nguồn vốn hợp pháp khác. Cơng ty này hoạt động theo Luật Chứng khốn, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của Sở Giao dịch chứng khốn và các quy định khác của pháp luật cĩ liên quan.
Hình1.3 Biểu đồ quy mơ giao dịch – Cổ phiếu 01/01 đến 30/06
KL giao dịch 136.208.620,000 15.909.495,000 152.118.115,000 GT giao dịch(tỉ VND) 4.053,335 646,667 4.700,003
Hình 1.4. Biểu đồ tình hình giao dịch thị trường từ 07/2007 đến 06/2008
2.1.2. Quyền hạn và nghĩa vụ của Sở Giao Dịch Chứng Khốn TP.HCM
Chức năng hoạt động của Cơng ty bao gồm: tổ chức thị trường giao dịch cho chứng khốn của các tổ chức phát hành đủđiều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khốn theo quy định của pháp luật, giám sát các hoạt động giao dịch chứng khốn niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khốn.
-Tên gọi đầy đủ: Sở Giao Dịch Chứng Khốn Thành Phố Hồ Chí Minh. -Tên giao dịch quốc tế :Hochiminh stock exchange - Tên viết tắt: HOSE.
Sở Giao dịch chứng khốn TP. Hồ Chí Minh cĩ quyền hạn và nghĩa vụ như sau:
2.1.2.1. Quyền hạn
- Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khốn, giao dịch chứng khốn, cơng bố
thơng tin và thành viên giao dịch sau khi được Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận; - Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khốn tại Sở giao dịch chứng khốn;
- Tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ giao dịch chứng khốn theo Quy chế giao dịch chứng khốn của Sở giao dịch chứng khốn trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư; - Chấp thuận, huỷ bỏ niêm yết chứng khốn và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khốn của các tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khốn;
- Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên giao dịch; giám sát hoạt động giao dịch chứng khốn của các thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khốn;
- Giám sát hoạt động cơng bố thơng tin của các tổ chức niêm yết, thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khốn;
- Cung cấp thơng tin thị trường và các thơng tin liên quan đến chứng khốn niêm yết; - Làm trung gian hồ giải theo yêu cầu của thành viên giao dịch khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khốn;
- Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính.