Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa là các điều khoản do các bên thỏa
thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng. Trong thực
tiễn, các bên thỏa thuận nội dung hợp đồng càng chi tiết thì càng thuận lợi cho việc
thực hiện hợp đồng.
Pháp luật các nước có những cách khác nhau trong quy định về nội dung chủ
yếu của hợp đồng mua bán; theo đó các bên phải thỏa thuận để giao kết hợp đồng. Các nước thuộc hệ thống luật Anh - Mỹ, về cơ bản chỉ bắt buộc thỏa thuận về đối tượng của hợp đồng mua bán; những nội dung khác, nếu các bên không thỏa thuận
cụ thể có thể được viện dẫn tập quán thương mại để xác định. Trong khi đó, theo
pháp luật của các nước thuộc hệ thống pháp luật châu Âu lục địa mà Cộng hòa Pháp là một ví dụ điển hình, thông thường hợp đồng mua bán cần phải thỏa thuận rõ về đối tượng, chất lượng và giá cả, Công ước Viên năm 1980 về hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế không quy định hợp đồng mua bán phải có những nội dung nào và
như vậy, nếu luật của một quốc gia thành viên Công ước được chọn áp dụng có quy định về nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán thì các bên phải tuân thủ những quy định đó.
Việc pháp luật quy định nội dung của hợp đồng mua bán có ý nghĩa hướng các
bên tập trung vào thỏa thuận những nội dung quan trọng của hợp đồng, tạo điều
kiện thuận lợi cho việc thực hiện hợp đồng, đồng thời phòng ngừa những trang chấp
xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng. Luật Thương mại năm 2005 không quy định bắt buộc các bên phải thỏa thuận những nội dung cụ thể nào trong hợp đồng
mua bán hàng hóa. Mặc dù các nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hóa có thể xác định được dựa trên những quy định manh tính “khuyến nghị”, “định hướng” của pháp luật, thói quen và tập quán thương mại nhưng trong điều kiện
nhận thức của nhà kinh doanh còn nhiều hạn chế thì điều này tiềm ẩn nguy cơ dẫn đến những rủi ro pháp lý, những tranh chấp trong hoạt động mua bán hàng hóa.
Trên cơ sở các quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại, xuất phát từ
tính chất của quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại, có thể thấy
những điều khoản quan trọng của một hợp đồng mua bán bao gồm: đối tượng, chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm giao nhận hàng. Những
Trung tâm Học liệu ĐH Cần Thơ @ Tài liệu học tập và nghiên cứu
nội dung trên được quy định ở Điều 402 Bộ luật dân sự năm 2005 và quy định một
cách chi tiết từ Điều 429 đến Điều 434 trong Bộ luật này.
Ngoài ra cần lưu ý, trong quan hệ mua bán hàng hóa các bên không chỉ chịu
sự ràng buộc bởi những điều khoản đã thỏa thuận với nhau (bằng lời nói hay văn
bản hợp đồng) mà còn chịu sự ràng buộc bởi những quy định của pháp luật (những điều khoản pháp luật có quy định nhưng các bên không thỏa thuận trong hợp đồng)
Luật Thương mại năm 2005 không quy định cụ thể về nội dung nhưng theo tinh
thần của luật Dân sự năm 2005 thì những nội dung như đã nêu trên có thể được hiểu như sau:
Về đối tượng của hợp đồng:
Đây là một loại điều khỏan chủ yếu, do đó trong nội dung của hợp đồng mua
bán hàng hóa, các bên phải thể hiện rõ ràng và cụ thể tên của hàng hóa mà hai bên giao dịch. Những hàng hóa mà hai bên giao dịch có thể có tên chung theo quy định
của pháp luật. Ví dụ: xăng, dầu, than đá, gas… có tên chung là nhiên liệu. Tên chung của hàng hóa được sử dụng để đặt tên cho hợp đồng, còn trong nội dung của
hợp đồng phải ghi rõ tên của hàng hóa mà hai bên giao dịch (xăng hoặc dầu hoặc than đá… chứ không thể lấy tên chung là nhiên liệu).
Tên hàng hóa thể hiện đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa, do đó để
một hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực, cần phải quan tâm đến hàng hóa mà hai bên giao dịch có phù hợp theo quy định của pháp luật hay không. Để coi là hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại hàng hóa mà các bên giao dịch phải được quy định trong Luật Thương mại ở khoản 2 Điều 3 và Điều 25, 26 như đã phân tích
ở trên.
Điều khoản về số lượng:
Số lượng trong nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa, hiểu theo nghĩa
rộng bao gồm trọng lượng và khối lượng của hàng hóa. Có nhiều cách khác nhau để xác định số lượng hàng, trọng lượng hàng. Các bên phải dùng các đơn vị đo lường được pháp luật công nhận để xác định số lượng của hàng hóa và số lượng hàng hóa giao dịch đó cần phải ghi rõ trong hợp đồng. Nếu các bên dùng trọng lượng để tính
số lượng, để tránh nhầm lẫn, trong hợp đồng không chỉ ghi nhận trọng lượng của
hàng hóa mà cần phải ghi rõ cả trọng lượng của bao bì.
Điều khoản về chất lượng (Điều 430 Bộ luật Dân sự năm 2005):
Chất lượng của hàng hóa là những tính chất lý hóa của nó, đáp ứng các nhu
cầu sử dụng của người mua. Mỗi một loại hàng hóa thường được sản xuất theo một
Trung tâm Học liệu ĐH Cần Thơ @ Tài liệu học tập và nghiên cứu
hóa), các bên có thể dựa vào các tiêu chuẩn kỹ thuật đó để thỏa thuận về chất lượng
hàng hóa và ghi vào hợp đồng.
Đối với những hàng hóa có chất lượng ổn định, các bên có thể thỏa thuận theo
mẫu hàng. Nếu hợp đồng quy định mua bán hàng hóa theo mẫu thì người bán phải giao cho người mua đúng như mẫu đã thỏa thuận, chỉ cần có sai sót dù rất nhỏ với
mẫu, người mua có quyền không nhận hàng đó.
Đối với những hàng hóa chưa được tiêu chuẩn hóa, các bên giao kết hợp đồng
phải mô tả hình thức, đặc điểm, công dụng… của hàng hóa trong hợp đồng.
Điều khoản về giá cả và phương thức thanh toán (Điều 431 Bộ luật Dân
sự năm 2005):
- Theo quy định của pháp luật các bên có quyền tự do thỏa thuận về giá cả của
hàng hóa và ghi vào trong hợp đồng. Khi thỏa thuận điều khoản về giá, các bên cần quy định về đơn vị tính giá, đồng tiền tính giá (đặc biệt là đối với các hợp đồng mua
bán hàng hóa quốc tế). Phương pháp định giá phải phù hợp với những loại hợp đồng
mua, bán. Cần quy định điều khoản bảo lưu về giá trong hợp đồng để bảo vệ quyền
lợi trong trường hợp có sự tăng hoặc hạ giá sau khi ký hợp đồng, tránh sự rủi ro cho
các bên khi có sự tăng giảm giá đột ngột.
- Đối với phương thức thanh toán thì cũng do các bên tự do thỏa thuận theo
khuôn khổ của pháp luật. Các hình thức thanh toán thường được áp dụng trong quan
hệ mua bán hàng hóa bao gồm:
+ Thanh toán bằng tiền mặt.
+ Thanh toán bằng hàng đổi hàng.
+ Thanh toán bằng phương thức nhờ thu chứng từ.
+ Thanh toán bằng ủy nhiệm chi (chuyển tiền).
+ Thanh toán bằng thư tín dụng chứng từ (trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế).
Về đồng tiền thanh toán có thể quy định ngay trong hợp đồng hoặc căn cứ theo quy định của pháp luật. Vấn đề này có ý nghĩa quan trọng đối với quan hệ mua bán
hàng hóa với thương nhân nước ngoài. Trong trường hợp này các bên được thỏa
thuận đồng tiền thanh toán thích hợp hoặc có thể chấp nhận được đối với các bên. Nếu hợp đồng không quy định vấn đề này thì áp dụng thực tiễn thương mại.
Về phương thức và thời hạn thanh toán đều được quy định trong hợp đồng.
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa việc thanh toán có thể được thực hiện vào bất kỳ
thời gian nào. Việc thanh toán có thể được các bên thỏa thuận vào các thời điểm như: vào lúc đặt mua hàng hoặc vào lúc nhận hàng, cũng có những trường hợp vào lúc nhận giấy tờ sở hữu hàng hóa.
Trung tâm Học liệu ĐH Cần Thơ @ Tài liệu học tập và nghiên cứu
Nghĩa vụ thanh toán của người mua không chỉ bao gồm việc thanh toán theo phương thức và thời điểm đã được thỏa thuận trong hợp đồng mà người mua còn phải thanh toán ở một địa điểm nhất định, bằng một đồng tiền nhất định.
Thời hạn và địa điểm giao nhận hàng (Điều 432 và 433 Bộ luật Dân sự năm 2005):
Địa điểm và thời hạn giao hàng do các bên thỏa thuận trong hợp đồng hoặc do
pháp luật quy định. Các bên có thể thỏa thuận giao hàng vào một thời điểm cụ thể
hoặc một thời gian nhất định, trong thời điểm hoặc khoản thời gian đó hàng hóa phải được giao nhận.
Địa điểm giao hàng cũng là một điều khoản chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hóa. Địa điểm giao hàng thường chỉ rõ hàng sẽ được giao ở đâu, ở kho bên
bán, trên phương tiện của bên mua hoặc có thể được giao tại cảng sông, cảng biển,
ga tàu, bến xe…
Tóm lại, luật pháp Việt Nam mà chủ yếu là Bộ luật Dân sự năm 2005 đã ghi nhận những điều khoản chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hóa. Ngoài những điều
khoản chủ yếu đó, các bên có thể thỏa thuận thêm các điểu khoản khác. Thực tế,
trong nội dung của một bản hợp đồng, càng có nhiều điều khoản càng dễ thực hiện
và khi có tranh chấp sẽ có cơ sở để giải quyết.