Sự kiện làm điều kiện xác lập hợp đồng

- Sự kiện là điều kiện của hợp đồng được hiểu là sự kiện đó phát sinh trong tương lai và xác định vào thời điểm các bên thỏa thuận.

2.2. Sự kiện làm điều kiện xác lập hợp đồng

Sự kiện trong hợp đồng dân sự có điều kiện mà các bên thỏa thuận là điều kiện xác lập hợp đồng có nghĩa là khi sự kiện đó phát sinh thì hợp đồng được xác lập. Như vậy, có nghĩa là dù hợp đồng có tuân thủ các điều kiện về nội dung và hình thức nhưng sự kiện do các bên thỏa thuận chưa xảy ra thì hợp đồng chưa xác lập. Hợp đồng được xác lập có nghĩa là khi sự kiện do các bên thỏa thuận xảy ra các bên mới tiến hành kí kết hợp đồng. Đối với trường hợp này chưa có hợp đồng mà các bên muốn hướng tới mà chỉ mới có hợp đồng trong đó thỏa thuận về sự kiện nào làm hợp đồng được xác lập mà thôi. Ví dụ như: A thỏa thuận với B nếu B giao trước cho A số tiền 500 triệu đồng trong vòng 2 ngày thì A sẽ kí kết hợp đồng mua bán căn hộ với B. Như vậy, điều kiện trong hợp đồng mua bán căn hộ có điều kiện là sự kiện B giao cho A 500 triệu đồng trong 2 ngày. Khi B thực hiện đúng điều kiện đã thỏa thuận với A, sự kiện làm điều kiện trong hợp đồng xảy ra thì hợp đồng mua bán được xác lập. Lúc này các bên mới tiến hành thiết lập hợp đồng mua bán căn hộ

và làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của bên mua và bên bán, hợp đồng này phải tuân thủ các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng cũng như tuân thủ điều kiện về mặt hình thức đó là phải có công chứng, chứng thực. Hợp đồng dân sự xác lập với điều kiện phát sinh là những hợp đồng dân sự đã được xác lập nhưng nó chỉ phát sinh hiệu lực khi có những điều kiện nhất định xảy ra. Ví dụ: A và B ký một hợp đồng tặng cho. Theo hợp đồng này, A sẽ tặng B một chiếc máy tính xách tay trị giá 20 triệu đồng nếu B giành được suất học bổng của trường Đại học Xây dựng để đi du học nước ngoài. Như vậy, ở đây việc B giành được học bổng để đi du học nước ngoài là điều kiện cần thiết để hợp đồng A đã ký với B có hiệu lực (phát sinh hiệu lực). Trong khuôn khổ xây dựng Bộ luật Dân sự năm 2005, người làm luật phân chia các điều kiện xác lập hợp đồng thành hai nhóm: các điều kiện chung, áp dụng cho tất cả các loại giao dịch, trong đó có hợp đồng, và các điều kiện riêng đối với hợp đồng. Về phương diện khoa học luật, có thể tiếp cận các điều kiện này theo một góc nhìn khác, cho phép phân chia các điều kiện thành hai nhóm: nội dung và hình thức. Điều kiện về nội dung bao gồm ý chí, sự tồn tại của ý chí trong việc tham gia giao kết hợp đồng và việc bộc lộ, thể hiện ý chí đó của các chủ thể, điều kiện về chủ thể tham gia hợp đồng. Đề nghị và chấp nhận đề nghị. Điều chắc chắn là không thể có hợp đồng một khi ít nhất một bên không hề mong muốn giao kết. Sự gặp gỡ của ý chí là điều kiện để một hợp đồng được xác lập. Thế nhưng, có điều kiện còn tiên quyết hơn nữa, đó là ý chí giao kết phải hiện hữu. Luật của Pháp, của Anh - Mỹ, nói chung, của nhiều nước tiên tiến thừa nhận rằng sự hiện hữu của ý chí chỉ được ghi nhận một khi nó được bộc lộ ra ngoài và ở trong tình trạng có thể được người khác nhận biết. Luật Việt Nam hiện hành, vận dụng kinh nghiệm của các nước, có xây dựng các khái niệm về đề nghị và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng để mô tả và điều chỉnh quá trình bộc lộ đi đến sự gặp gỡ ý chí của các bên trong giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, luật Việt Nam không thừa nhận tính pháp lý của đề nghị giao kết ra công chúng (public offer). Điều đó cũng có nghĩa rằng, ngay cả trong

trường hợp đề nghị giao kết đã có đầy đủ nội dung của một hợp đồng và có ghi rõ thời hạn được duy trì để chờ được chấp nhận, người đề nghị vẫn có quyền hủy bỏ hoặc rút lại đề nghị mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý, nếu đề nghị này được gửi rộng rãi cho mọi người chứ không nhắm đến một địa chỉ nào xác định. Riêng đối với đề nghị giao kết có địa chỉ xác định, thì luật có vẻ muốn buộc người đề nghị gìn giữ cam kết trong một thời hạn nào đó. Bằng chứng là có quy định chỉ thừa nhận việc rút lại hoặc thay đổi đề nghị trong trường hợp người được đề nghị nhận được thông báo rút lại hoặc thay đổi đề nghị trước hoặc cùng thời điểm với việc nhận lại đề nghị. Nhưng thái độ của người làm luật không dứt khoát; bởi vậy, người ta không biết làm thế nào để giải thoát người đề nghị trong trường hợp người được đề nghị đã nhận được một đề nghị không có thời hạn xác định, còn thông báo rút lại đề nghị thì chưa tới nơi. Mặt khác, một khi đề nghị có nêu rõ thời hạn hiệu lực, luật Việt Nam chỉ dự kiến khả năng yêu cầu bồi thường thiệt hại trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn đề nghị theo Điều 390 khoản 2. Điều đó có nghĩa rằng, nếu bên đề nghị không giao kết với ai khác nhưng cũng không muốn giao kết với bên được đề nghị nữa, thì cũng không có quyền hủy bỏ đề nghị và bởi vậy, một khi bên được đề nghị chấp nhận đề nghị trong thời hạn, bên đề nghị có thể bị đặt vào tình trạng buộc phải giao kết. Ý chí thực: cũng như ở Pháp, người làm luật Việt Nam chấp nhận quy tắc theo đó, trong trường hợp hợp đồng có điều khoản không rõ ràng, thì phải dựa vào ý chí chung của các bên để giải thích hợp đồng theo Điều 409 khoản 1. Nguyên tắc tôn trọng ý chí thực còn được nhấn mạnh tại khoản 7 của điều luật: trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng, thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng. Vấn đề là làm thế nào để xác định ý chí thực của các bên? Tất nhiên luật không thể vạch ra các tiêu chí khách quan mà người ta phải dựa vào để nhận dạng ý chí thực: nếu người làm luật xây dựng một bộ tiêu chí như thế, thì cái gọi là ý chí thực, suy cho cùng lại là ý chí được người làm luật gọi

là thực, chứ chưa hẳn là ý chí đích thực của các bên. Giải pháp tốt nhất là thừa nhận cho thẩm phán quyền dựa vào các chứng cứ được trưng ra để nhận dạng ý chí thực tùy theo từng trường hợp. Phạm vi áp dụng giải pháp: luật viết, khi giải quyết vấn đề ý chí bộc lộ hay ý chí tiềm ẩn, chỉ ghi nhận trường hợp cần giải thích hợp đồng, nghĩa là khi có sự tranh cãi về nội dung của một hợp đồng có thật. Thực ra, việc xác định ý chí chung để dùng làm căn cứ giải thích hợp đồng sẽ trở nên vô nghĩa một khi theo ý chí chung của các bên thì sẽ không có hợp đồng. Bởi vậy, cần có một quy định dựa vào ý chí chung của các bên áp dụng cho trường hợp có tranh cãi về sự tồn tại hay không tồn tại của hợp đồng. Vả lại, có những trường hợp theo đúng ý chí chung, hoàn toàn tự nguyện, thì chỉ có một hợp đồng bất bình đẳng mà bên ở vị trí bất lợi thường cũng là bên thua kém về thực lực kinh tế và kinh nghiệm trong giao kết. Đó không hẳn là một loại giao dịch xác lập dựa trên sự lừa dối của một bên đối với bên kia. Đơn giản, bên mạnh hơn và có kinh nghiệm không tội vạ gì chủ động đề nghị ràng buộc mình vào những nghĩa vụ phiền toái; còn bên yếu hơn và non kinh nghiệm, thì không biết, không nghĩ ra được phải làm gì để có được một giao kèo tốt nhất cho mình. Trong trường hợp này, người làm luật ở các nước tiên tiến thường chủ động can thiệp bằng cách ràng buộc bên mạnh hơn vào những nghĩa vụ đương nhiên đối với bên kia. Nghĩa vụ kết ước loại này có thể hình thành hoàn toàn không theo ý chí chung của các bên; nhưng sự áp đặt là cần thiết để tái lập sự cân bằng vốn đã mất đi do sự chênh lệch về sức mạnh kinh tế và trình độ hiểu biết chuyên môn của các bên giao kết.