5. Kết cấu của đề tài
3.1. Nhiệm vụ của công tác thẩm định thuế của Công ty Cổ phần Tư vấn EY
3.1. Nhiệm vụ của công tác thẩm định thuế của Công ty Cổ phần Tư vấn EY Việt Nam Việt Nam
Tại EY, các hoạt động thẩm định được thực hiện độc lập giữa các bộ phận. Bộ phận thuế chỉ chịu trách nhiệm về các vấn đề liên quan đến thuế của khách hàng mục tiêu. Công tác thẩm định thuế do bộ phận “Dịch vụ thuế giao dịch và thuế quốc tế” chịu trách nhiệm thực hiện và phục vụ chủ yếu cho các thương vụ “Mua bán và sáp nhập (sau đây gọi là M&A). Công tác thẩm định thuế bao gồm các công việc dưới đây nhằm hạn chế các rủi ro về:
Rủi ro sai sót, gian lận về thuế
Sai sót, gian lận về kê khai, tính nộp thuế dẫn đến xói mòn giá trị hậu mua bán sáp nhập.
Các hậu quả pháp lý khác có thể dẫn đến gánh nặng về chi phí cho bên mua.
Dịch vụ thẩm định thuế (Tax Due Dilligence)
Rà soát tất cả các loại thuế.
Phát hiện, đánh giá các rủi ro về thuế
Tính toán mức độ ảnh hưởng của các phát hiện.
Trao đổi và đưa ra ý kiến tư vấn.
Thẩm định (hay còn gọi là rà soát đặc biệt) là một hoạt động không thể thiếu trong quá trình mua bán sáp nhập của các doanh nghiệp. Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên tham gia mà là một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn. Có hai cấu trúc cơ bản trong M&A là mua lại tài sản (Asset deal) và mua lại cổ phần của doanh nghiệp hiện tại (Share deal).
Trong giao dịch mua lại tài sản, bên mua thường sẽ chỉ có nghĩa vụ đối với những khoản nợ liên quan được xác định trong hợp đồng mua bán tài sản. Còn đối với giao dịch mua lại cổ phần, bên mua sẽ trở thành chủ sở hữu toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp, và phải có trách nhiệm đối với tất cả các khoản nợ vốn có, bao gồm cả nghĩa vụ về thuế trong quá khứ. Do đó, đối với giao dịch mua lại cổ phần trước khi đi đến quyết định có mua doanh nghiệp hay không, bên mua sẽ cần sự trợ giúp của một bên thứ ba để thực hiện hoạt động thẩm định (Due Diligence). Hoạt động thẩm định có thể bao gồm nhiều khía cạnh, như thẩm định về tài chính, thẩm
35
định thuế, thẩm định về hệ thống công nghệ thông tin, thẩm định nhân sự, thẩm định pháp lý. Với vai trò là một chuyên gia, bên thứ ba sẽ đánh giá thông tin tài chính và thuế để hỗ trợ cho việc ra quyết định đầu tư, thoái vốn của doanh nghiệp.
Tại EY, cũng với vai trò là bên thứ ba, Công ty cung cấp dịch vụ thẩm định cho cả bên mua (Buy-side Due Diligence) và bên bán (Sell-side Due Diligence) cho cả hai cấu trúc M&A. Liên quan đến ảnh hưởng về thuế trong giao dịch, dịch vụ thuế giao dịch (Transaction Tax) nói chung và Thẩm định thuế (Tax Due Diligence) nói riêng giữ vai trò không nhỏ giúp khách hàng đưa ra quyết định sáng suốt và điều chỉnh ảnh hưởng về thuế trong các giao dịch. Đối với giao dịch mua lại cổ phần của doanh nghiệp hiện tại, thẩm định thuế sẽ tập trung vào dữ liệu thuế của khách hàng mục tiêu (Target) để tìm ra những rủi ro liên quan đến thuế và đánh giá mức độ ảnh hưởng về thuế của những phát hiện đó, tùy theo góc độ có lợi hơn cho bên bán hay bên mua. Bên cạnh đó, thẩm định thuế cũng bao gồm việc xác định xem có bất kỳ khoản tăng thuế nào đem lại lợi ích về thuế mà khách hàng mục tiêu không biết đến.
Đặc biệt, để giảm thiểu rủi ro về thuế cho bên mua, trong Hợp đồng mua bán (Sales and Purchase Agreement – SPA) thường sẽ xuất hiện những điều khoản liên quan đến bảo đảm thuế và bồi thường.
Từ những phân tích tìm thấy được trong quá trình thẩm định thuế, EY còn hỗ trợ khách hàng trong việc xem xét lại những thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán xem có phù hợp với kết quả của thẩm định hay không, chỉ ra những thỏa thuận bất lợi cho khách hàng và những điều cần lưu ý khi thực hiện trong Hợp đồng mua bán đặc biệt là trên phương diện về thuế.
Đối với giao dịch mua lại tài sản, vấn đề thương mại sẽ được người mua cân nhắc chủ yếu, do đó việc thẩm định về thuế là không thực sự cần thiết và mang lại giá trị. EY trong trường hợp này sẽ hỗ trợ bên mua trong việc soát xét lại hợp đồng mua bán tài sản liên quan đến nghĩa vụ về các khoản nợ liên quan đến tài sản đó.