Theo khoản 2,3 Điều 25, Quyết 15/2007/QĐ – BTC ngày 19/3/2007, vai trò của thành viên độc lập cũng giống như các thành viên khác. Đó là định hướng chiến lược và giám sát hoạt động của công ty. Thực tế lại phản ánh những hiện tượng phức tạp trong hoạt động của công ty niêm yết mà chỉ thành viên độc lập mới phát hiện, giải quyết được. Theo OECD, chẳng hạn, tôi là thành viên Hội đồng quản trị của một công ty niêm yết, nhưng đồng thời làm chủ một công ty chuyên tiêu thụ sản phẩm của công ty niêm yết làm ra. Nếu tổng doanh số tiêu thụ hàng năm của công ty tôi vượt 20% tổng giá trị tài sản của công ty niêm yết, thì giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, nếu dưới 20% thì phải được Hội đồng quản trị thông qua và khi Hội đồng quản trị quyết định, tôi không được bỏ phiếu. Trong trường hợp này, tiếng nói, lá phiếu của thành viên độc lập là vô cùng quan trọng, ngăn ngừa xung đột lợi ích trong công ty.
57
Hàng loạt các vấn đề khác khiến nhà đầu tư đau đầu, yêu cầu phải có thành viên độc lập. Thí dụ công ty cho thành viên Hội đồng quản trị vay tiền hoặc ngược lại; đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết mà thành viên Hội đồng quản trị có cổ phần. Hoặc chuyển lời, lỗ từ các công ty niêm yết về các công ty con làm cho thành viên có lợi ích liên quan được hưởng. Các nguyên tắc quản trị của OECD chỉ ra rằng, trong Hội đồng quản trị phải lập ra các tiểu ban giúp Hội đồng quản trị như tiểu ban lương thưởng, kiểm toán…và trưởng các tiểu ban bắt buộc phải là thành viên độc lập. Việt Nam chưa hề có một quy định bắt buộc như thế.
Bên cạnh đó, sự xuất hiện của các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị còn góp phần bảo vệ lợi ích của các cổ đông nhỏ. Khi các thành viên Hội đồng quản trị đều là các cổ đông hay “người có liên quan” thông thường họ coi trọng lợi ích bản thân hơn lợi ích của công ty hoặc lợi ích của các cổ đông thiểu số. Thành viên độc lập vì “độc lập” nên họ có cái nhìn khách quan hơn, bảo vệ tốt hơn lợi ích của cổ đông nhỏ.
Sự “độc lập” của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập giúp họ thực hiện công việc giám sát thường hiệu quả hơn. Nhưng đối với vai trò định hướng chiến lược, Hội đồng quản trị cần những người am hiểu tường tận về công ty, vì thế nó có vẻ thích hợp hơn với thành viên Hội đồng quản trị điều hành.
Tại Việt Nam, đã bắt đầu manh nha có nghề thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Một số ít công ty cổ phần tại Việt Nam đã bắt đầu nhận thức được nhu cầu phải tăng cường năng lực quản trị cho công ty, đặc biệt là năng lực tư duy và hoạch định chiến lược [33]. Nhiều công ty bỏ tiền ra thuê tổng giám đốc (CEO), với mức lương rất cao, nhưng lại không biết cách giám sát CEO và không biết cách đánh giá năng lực của CEO này.
58
Do CEO mới không biết rõ mong đợi và yêu cầu của Hội đồng quản trị, nên cứ vạch con đường dài hạn 5-10 năm của mình, trong khi Hội đồng quản trị thì mong muốn có được kết quả sau 1-2 năm. CEO cứ làm theo cách của mình, còn Hội đồng quản trị thì lờ mờ, không biết CEO đang làm gì, liệu có kết quả không, cũng không biết đánh giá CEO thế nào, chỉ biết các chương trình của CEO đưa ra chi phí quá cao. Khi đó, sự xuất hiện của một thành viên Hội đồng quản trị độc lập có kinh nghiệm quản lý ở tầm cao sẽ giúp Hội đồng quản trị xem xét, đánh giá lại các kế hoạch dài hơi của CEO xem “dài” cỡ nào, có khả thi không, và cách làm có sức thuyết phục không... Trong nhiều trường hợp, thành viên Hội đồng quản trị độc lập vừa đóng vai trò định hướng cho CEO, vừa hỗ trợ, giám sát CEO thực hiện các chương trình theo đúng định hướng do Hội đồng quản trị quyết định.
Mặc dù các công ty niêm yết yêu cầu phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập nhưng luật chưa xác định vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập thích đáng với những gì người ta mong đợi, thậm chí chưa định nghĩa rõ ràng về vị trí này.
Nhiều công ty cổ phần Việt Nam đã nhận thức rõ và chấp nhận có sự thay đổi trong quản trị công ty bằng việc mời các cựu quản lý cấp cao, các chuyên gia kinh tế, chuyên gia tư vấn quản lý, các luật sư, nhà nghiên cứu... tham gia vào Hội đồng quản trị công ty với tư cách thành viên độc lập để góp phần gia tăng giá trị của công ty. Công ty cổ phần Rạng Đông đi đầu trong việc bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập – Chuyên gia kinh tế cao cấp T.S Lê Đăng Doanh; ACB mời ông Trần Xuân Giá nguyên Bộ trưởng bộ Kế hoạch Đầu tư tham gia Hội đồng quản trị. Sự đóng góp của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập cho công ty cổ phần là không nhỏ, như bà Ngọc Thanh – Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần Bóng đèn phích nước Rạng Đông cho biết, sự có mặt của thành viên Hội đồng quản trị độc lập đã
59
giúp Rạng Đông rất nhiều trong sản xuất kinh doanh. Nhờ những mối quan hệ, những hiểu biết sâu rộng về tổng quan kinh tế xã hội và cơ chế chính sách của mình “ông Doanh giúp Rạng Đông có được những góc nhìn đa chiều và các quyết định của Rạng Đông đưa ra có độ chính xác hơn” và “chuyển sang cổ phần được gần năm năm nhưng Rạng Đông vẫn chưa xảy sự xung đột nào về lợi ích trong công ty” [20].
Mặt khác, gần đây một số công ty cổ phần Việt Nam bày tỏ mong muốn và xúc tiến các thủ tục cần thiết để đăng ký niêm yết tại nước ngoài. Tuy nhiên, quá trình đó đã gặp không ít những khó khăn mà các yêu cầu về