Hiện nay, trên thế giới không có một mô hình mẫu hoặc một quy ước duy nhất nào về HĐQT được công nhận là tốt nhất. Tuy nhiên, những nguyên
72
tắc quản lý, điều hành doanh nghiệp của OECD được nhiều nơi xem là những nguyên tắc chuẩn mực cho việc quản lý, điều hành doanh nghiệp tốt.
Theo OECD, mô hình quản lý, điều hành công ty tốt cần bảo đảm đường hướng phát triển chiến lược của công ty, sự quản lý hiệu quả của HĐQT và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và với các cổ đông. Các thành viên HĐQT thực hiện chức trách của mình trên cơ sở đầy đủ thông tin, trung thành, mẫn cán và thận trọng vì lợi của công ty và của các cổ đông. Khi các quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng đến lợi ích của các nhóm cổ đông khác nhau, HĐQT cần đối xử với các cổ đông một cách công bằng. HĐQT cần đưa ra các quyết định của mình một cách độc lập, đặc biệt đối với bộ máy điều hành. Do vậy, thành phần của HĐQT phải đảm bảo một số lượng thích hợp các thành viên độc lập – không kiêm nhiệm. Thành viên HĐQT cũng phải dành một lượng thời gian thích hợp để thực hiện chức trách của mình.Và để hoàn thành vai trò của mình, các thành viên HĐQT cũng phải tiếp cận được với các thông tin có liên quan một cách chính xác và kịp thời.
Cùng với OECD, Hội đồng quản trị còn được rất nhiều các tổ chức quốc tế khác quan tâm và đưa ra những khuyến nghị đáng lưu ý. Như khuyến nghị về hoạt động của Hội đồng quản trị theo ADB [42], kinh nghiệm từ công ty Tài chính quốc tế - IFC.
Hộp 3.1: Kinh nghiệm từ Công ty Tài chính quốc tế – IFC [29]
HĐQT được nhấn mạnh là những người đặt ra chiến lược tổng thể cho DN, giám sát quản lý rủi ro, giám sát kết quả quản trị, đảm bảo sự trung thực của báo cáo tài chính, có kế hoạch đào tạo nhân sự kế nhiệm cho các vị trí quản lý cấp cao. Với trách nhiệm như vậy, phẩm chất chính của thành viên HĐQT được miêu tả là liêm chính, trung thành, có
73
óc phán đoán, can đảm, tự tin, có kỹ năng phân tích, kỹ năng lãnh đạo, kỹ năng làm việc tập thể và kỹ năng giao tiếp.
Hai nghĩa vụ chính được ủy thác cho một thành viên HĐQT là chăm lo và trung thành với DN. Với nghĩa vụ trung thành, thành viên HĐQT còn phải đặt lợi ích của DN lên trên hết, tránh những xung đột về lợi ích, không bỏ phiếu cho những vấn đề có thể nảy sinh xung đột lợi ích cá nhân.
IFC nhấn mạnh tính quan trọng của việc xác định và bầu chọn thành viên HĐQT độc lập, nhằm đảm bảo việc suy xét và quyết định vấn đề một cách hiệu quả, với nỗ lực cao nhất, chỉ với một mục đích là đem lại lợi ích lớn nhất cho công ty. Việc suy xét và quyết định này không bị ảnh hưởng bởi các xung đợt phát sinh hay có thể phát sinh về lợi ích. Sự thất bại của Tập đoàn Enron - công ty đại chúng có quy mô lớn thứ 7 tại Mỹ, có nguyên nhân chính từ tính độc lập của các thành viên HĐQT bị suy yếu. Các ủy ban thuộc HĐQT của Enron năm 2001 bao gồm: Kiểm toán và tuân thủ, Thù lao, Đề cử, Tài chính, Điều hành. Vậy các giám đốc của Enron đã làm gì? Sự tìm hiểu của IFC cho thấy, Ban giám đốc đã không thực hiện nhiệm vụ giám sát của họ, tính độc lập của HĐQT Enron đã bị thỏa hiệp bởi những mối quan hệ tài chính giữa Tập đoàn với một số thành viên HĐQT. Do không thể giám sát đầy đủ nhằm kiềm chế sự lũng đoạn trong quản lý, HĐQT Enron đã gây nên sự sụp đổ của Tập đoàn.
Sự thất bại của các thành viên HĐQT Enron được chỉ ra cụ thể trong việc thừa hành những nghĩa vụ được ủy thác, các thành viên HĐQT cho phép những hoạt động kế toán rủi ro quá cao, HĐQT phê duyệt những xung đột lợi ích bất hợp lý và cho phép các hoạt động ngoài sổ sách quá rộng rãi. Ngoài ra, họ phê duyệt tiền lương cao quá mức, thiếu tính độc
74
lập của các thành viên HĐQT và kiểm toán. Đơn cử, nhiều cán bộ điều hành tại Enron làm việc hơn 20 năm, nhiều người chấp thuận các quyết định của Ban giám đốc điều hành do đã trở thành bạn bè và các mối quan hệ này làm suy yếu sự giám sát. Các thành viên HĐQT Enron được trả lương hậu hĩnh, hơn 350.000 USD/năm, bằng quyền chọn mua cổ phiếu. Thù lao lớn như vậy đã dẫn đến việc các thành viên HĐQT chỉ tìm cách duy trì vị trí của họ hơn là đặt ra những câu hỏi nghiêm khắc cho Ban giám đốc.
Sau vụ sụp đổ của Enron trong năm 2002, Sở GDCK New York (NYSE) đã yêu cầu HĐQT của các công ty niêm yết tại NYSE phải có đa số thành viên độc lập; các ủy ban Kiểm toán, Thù lao, Đề cử chỉ bao gồm những thành viên độc lập; phải có những phiên họp điều hành công ty 1 năm 2 lần không có mặt ban giám đốc.
Ấn Độ cũng có quy định nghiêm ngặt về HĐQT của các công ty niêm yết. Cụ thể, nếu chủ tịch không phải là thành viên điều hành thì ít nhất 1/3 thành viên HĐQT phải là các thành viên độc lập; nếu chủ tịch là thành viên điều hành thì ít nhất 1/2 thành viên HĐQT phải là các thành viên độc lập; ngoài thù lao, giám đốc không được nhận khoản tiền bạc hoặc vật chất nào trong công ty, không có mối quan hệ với chủ sở hữu công ty, các thành viên HĐQT hay các cấp quản lý; thành viên HĐQT độc lập không phải là người quản lý của công ty trong 3 năm liên tiếp, không phải là nhà cung cấp nguyên liệu, cung cấp dịch vụ hoặc khách hàng, đặc biệt không phải là cổ đông lớn của công ty, ví dụ như sở hữu từ 2% cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên.
Tại Việt Nam, IFC khuyến nghị, nên tìm kiếm thực hiện nhiều hơn nữa mô hình thành viên HĐQT độc lập, thậm chí có thể quảng cáo tuyển
75
dụng cả chức danh này với yêu cầu về đào tạo, bằng cấp. Khảo sát của IFC tại 301 công ty tư nhân ở Ấn Độ cho thấy, thành viên HĐQT là những người có chuyên môn về tài chính - kế toán, là học giả, luật sư, cựu chính trị gia, cựu cán bộ nhà nước.
Vấn đề gây nhiều tranh cãi nhất là trả lương cho thành viên HĐQT, theo bà Maxine L.Garvey, thông lệ tốt nhất là thiết lập một quy trình, trong đó các thành viên HĐQT đề ra việc trả lương một cách khách quan, thiết lập chỉ tiêu cụ thể về mức sở hữu cổ phiếu của mỗi thành viên, xác định tổng giá trị mong muốn của tất cả các hình thức thù lao cho thành viên, trả lương cho thành viên chỉ bằng hình thức cổ phiếu và tiền mặt, trong đó cổ phiếu chiếm 50 - 100% tổng giá trị của tất cả các hình thức trả lương, đồng thời công bố công khai cách xác định thù lao. "Tìm thành viên HĐQT rất khó, song hãy tập trung vào hai phẩm chất: can đảm và liêm chính".