Quản trị công ty là một chủ đề rộng, mở rộng đến tất cả các khía cạnh có liên quan đến cổ đông, các nhà quản lý và các kiểm toán viên của một công ty. Định nghĩa về Quản trị công ty có thể tìm thấy trong các Quy chế/Điều lệ về quản trị công ty ở cả cấp độ quốc gia và quốc tế. John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị công ty (corporate governance) được sử dụng lần đầu tiên khoảng 40 năm trước bởi tác giả Richard Eells trong sách “The Governance of Corporation”. Đồng thời ông cũng khẳng định rằng, khái niệm quản trị - governance, là một thuật ngữ đến từ ngôn ngữ Latin “gubernare” và “gubernator” với nghĩa chỉ cho việc bánh lái một con tàu và thuyền trưởng của con tầu đó. Tuy nhiên, một vài học giả khác lại cho rằng, vấn đề quản trị công ty được đề cập đến từ những năm 1930 [43].
Về mặt ngôn ngữ, quản trị công ty được hiểu theo nhiều nghĩa, tuy nhiên định nghĩa rộng nhất được nhiều nước vận dụng vào xây dựng hệ thống pháp luật về quản trị công ty là của Tổ chức hợp tác và Phát triển Kinh tế - OECD trong ấn phẩm “Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD” (The
21
OECD Principles of Corporate Governance) được sửa đổi và ban hành lại vào năm 2004. Theo đó, OECD cho rằng:
Quản trị công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa cơ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc mà thông qua đó các mục tiêu của công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả năng giám sát là được xác định [36, tr.11].
Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và hiệu quả kinh doanh cao, giảm nguy cơ của các cuộc khủng hoảng và đảm bảo tính hợp pháp của nền kinh tế thị trường. Quản trị là một loạt các mối quan hệ giữa ban giám đốc công ty, Hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên định hướng và sự kiểm soát công ty. Trong mối quan hệ đó, Hội đồng quản trị là một mắt xích quan trọng, một trong ba điểm đặc biệt quan trọng đối với việc quản trị công ty của rất nhiều nước đang phát triển [4]. Luận văn nghiên cứu về Hội đồng quản trị gắn với việc quản trị công ty, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần nói chung, đặc biệt là công ty niêm yết.
1.2.2. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị theo OECD
Theo OECD, khung pháp luật về quản trị công ty bao gồm sáu nhóm nguyên tắc, với 32 nguyên tắc cơ bản. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị là một trong sáu nhóm nguyên tắc đó. Và theo Daniel Blume, quản trị viên cao cấp OECD, Hội đồng quản trị giữ vai trò quan trọng trong việc quản trị có hiệu quả thực hiện chức năng của một bản lề giữa các cổ đông và các ban quản lý chuyên môn [4].
Cơ cấu và hoạt động của Hội đồng quản trị ở từng quốc gia và giữa các quốc gia thuộc OECD có sự khác biệt rất lớn. Hội đồng quản trị của từng
22
quốc gia có thể được tổ chức theo một hoặc, hai cấp nhưng đều có thể áp dụng chung bộ nguyên tắc của OECD.
Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc “lèo lái” công ty được cụ thể hoá như sau:
* Thành viên Hội đồng quản trị phải hoạt động với thông tin đầy đủ, tin cậy, có trách nhiệm và cẩn trọng, vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.
* Khi các quyết định của Hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng đến các nhóm cổ đông theo các cách khác nhau, Hội đồng quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.
* Hội đồng quản trị phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao. Phải quan tâm đến lợi ích của cổ đông.
* Hội đồng quản trị phải thực hiện các chức năng quản lý và giám sát chủ yếu
* Hội đồng quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết khách quan, độc lập về các vấn đề của công ty.
Những nguyên tắc của OECD nói chung, về Hội đồng quản trị nói riêng là cơ sở, căn cứ để đánh giá thực trạng pháp luật về Hội đồng quản trị ở chương 2.