Thành viên Hội đồng quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên của Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của công ty.
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2005, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
35
- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp;
- Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có liên quan của người quản lý hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ [32, Điều 110]. Quy định phần nào tránh được sự tập trung quyền lực, đảm bảo sự công bằng, minh bạch giữa các công ty con trong tập đoàn. Tuy nhiên, thực tế vẫn xảy ra nhiều trường hợp vi phạm, như người quản lý của công ty mẹ lại bổ nhiệm con ruột, em ruột đại diện phần vốn của Nhà nước trong công ty con (Tập đoàn Vinashin).
So với Luật công ty năm 1999, Luật doanh nghiệp năm 2005 không còn quy định bắt buộc thành viên Hội đồng quản trị phải là người có vốn trong công ty. Người không phải là cổ đông nhưng có trình độ, kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động của công ty cũng có thể tham gia Hội đồng quản trị. Quy định đó là phù hợp với thông lệ quốc tế, các công ty có nhiều cơ hội tuyển chọn được những người có trình độ, năng lực, phẩm chất đạo đức tham gia vào Hội đồng quản trị. Và những người như thế, do có vị trí “độc lập” nên họ thường có cái nhìn khách quan hơn, đưa ra những ý kiến sáng suốt và hạn chế tối thiểu xung đột lợi ích trong công ty. Còn các cổ đông nhỏ được đảm bảo quyền lợi bằng cách gộp số quyền biểu quyết với nhau lựa chọn những người có tài, có đức để bầu vào Hội đồng quản trị;
36
Luật doanh nghiệp năm 2005 cũng không quy định một người có thể là thành viên Hội đồng quản trị của bao nhiêu công ty, và trong trường hợp một người là thành viên Hội đồng quản trị của hai công ty cùng kinh doanh trong một lĩnh vực ngành nghề thì có bị cấm không? Quy định như vậy có thể xảy ra tình trạng nội gián, làm thất thoát thông tin, gây tổn thất cho công ty. Hạn chế tình trạng đó và nâng cao hiệu quả hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Quy chế quản trị công ty niêm yết (Ban hành kèm theo Quyết định 12/QĐ – BTC), quy định: Thành viên Hội đồng quản trị một công ty niêm yết không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác [5, Điều 10].
Đối với công ty niêm yết, để đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành công ty, công ty cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành của công ty, số lượng công ty tối đa mà một người có thể đảm nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Về tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị, Công ty Hoá chất Việt Trì hoàn toàn tuân thủ quy định của pháp luật [12], [13]. Cả năm thành viên Hội đồng quản trị của công ty có trình độ Đại học chuyên ngành Hoá, am hiểu và tâm huyết với hoạt động của công ty. Đặc biệt họ không là người liên quan với người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của Tập đoàn Hoá chất Việt Nam. Là công ty niêm yết, Hội đồng quản trị của Hoá chất Việt Trì đảm bảo không có thành viên nào là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (5) công ty khác. Trong số các thành viên Hội đồng quản trị, chỉ có Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên Hội đồng quản trị của ba (3) công ty khác.
37
Tuy vậy, ngoài trình độ chuyên môn về Hoá học, trình độ năng lực quản lý của thành viên Hội đồng quản trị còn hạn chế; đều chưa phải là những người quản lý chuyên nghiệp. Trong số năm thành viên Hội đồng quản trị của công ty, có một người là đại điện cho nhà nước, một người là chủ sở hữu, ba người vừa là người sở hữu và vừa là người điều hành công ty. Thậm chí có vị là thành viên Hội đồng quản trị đồng thời là Phó tổng giám đốc công ty từng thừa nhận: công việc Phó tổng là chủ yếu, còn với Hội đồng quản trị, tôi chỉ đi họp và nghe thông báo để về thực hiện. Điều này, có lẽ không chỉ xảy ra ở Công ty Hoá chất Việt Trì mà là tình trạng chung trong các công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay.