Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là ba người, nhiều nhất là mười một người, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định [32, Điều 109].
Đối với công ty niêm yết, số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm người và nhiều nhất là mười một người. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị [6].
Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác thay thế. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại ĐHĐCĐ gần nhất.
Khoản 1, Điều 11, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành quy chế quản trị doanh nghiệp áp dụng cho các công ty niêm yết, cũng chỉ dừng lại ở việc quy định trong Hội đồng quản trị có ít nhất một phần ba là thành viên độc lập không điều hành. Khái niệm về thành viên độc lập theo các văn bản pháp lý cho đến nay chỉ có thế. Ngoài ra không ở đâu, không văn bản nào định nghĩa thành viên độc lập là gì, họ phải đáp ứng những tiêu chí nào, trình độ, kinh nghiệm ra sao. Thông thường thành viên Hội đồng quản trị độc lập được hiểu là các thành viên không liên quan gì đến các thành viên Hội đồng quản trị giữ chức vụ điều hành hay có chân trong công ty. Hơn nữa họ thường là những người không có quan hệ kinh doanh
39
hay quan hệ gì khác với công ty hay với các quan chức của công ty. Yêu cầu phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập nảy sinh vì khả năng xung đột lợi ích giữa những người cung cấp vốn, tức là cổ đông, và ban giám đốc. Do những người quản lý công ty thường không nắm giữ vốn góp đáng kể trong công ty, có nguy cơ họ dành ưu tiên cho những quyền lợi riêng của họ hơn là quyền lợi của các cổ đông. Vì thế, một trong những vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập là giám sát ban giám đốc.
Công ty Hoá chất Việt Trì đã niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội (Hà Nội Security Trading Center - HASTC) từ 1/5/2009. Vì thế ngoài việc tuân thủ Luật doanh nghiệp, công ty đã thực hiện đúng các hướng dẫn trong Điều lệ mẫu về thành phần Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị của công ty gồm có năm người - mức tối thiểu một công ty niêm yết cần phải có - trong đó có hai là thành viên độc lập không điều hành. So với quy mô hoạt động (vốn gần 48 tỷ, với 350 cán bộ, nhân viên…), số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty có phần hơi ít, điều này đôi khi dẫn đến quá tải công việc đối với các thành viên [10]. Mặc dù Điều lệ công ty quy định trong số năm thành viên Hội đồng quản trị, có hai người là thành viên độc lập nhưng sự “độc lập” ở đây cũng chỉ được hiểu đơn giản họ không kiêm nhiệm một chức danh điều hành nào.