B. Về đơn kiện lại:
TRANH CHẤP VỀ THANH TOÁN TRONG HỢP ĐỒNG LI-XĂNG
HỢP ĐỒNG LI-XĂNG
Các bên:
Nguyên đơn : Công ty Pháp Bị đơn : Công ty Mỹ
Các vấn đề được đề cập:
- Hợp đồng cho phép sử dụng sáng chế - Hợp đồng tự động bị huỷ bỏ
- Nghĩa vụ hạn chế thiệt hại - Đồng tiền thanh toán
Tóm tắt vụ việc:
Nguyên đơn (công ty Pháp) ký một Hợp đồng với Bị đơn (công ty Mỹ) theo đó Nguyên đơn nhượng quyền sử dụng tên và nhãn hiệu hàng hoá của mình trong ba năm cho Bị đơn, để sử dụng trên những sản phẩm do công ty này sản xuất và được tiêu thụ trong phạm vi lãnh thổ Mỹ. Thông thường theo phương thức hoạt động này, Bị đơn phải trả (sáu tháng một lần) các khoản phí tương đương với một số phần trăm nhất định của doanh thu và một khoản bảo đảm tối thiểu trong mọi trường hợp. Về điều này, Hợp đồng qui định rằng việc không thanh toán các khoản phí vào các ngày đáo hạn tương ứng sẽ dẫn đến việc Hợp đồng tự động bị huỷ bỏ và việc không tuân thủ một trong những điều khoản của hợp đồng bởi một trong các bên cũng dẫn đến những hậu quả tương tự, mà không làm ảnh hưởng đến quyền được bồi thường thiệt hại của bên kia.
Thực tế, Bị đơn chỉ thanh toán một khoản tiền bảo đảm tối thiểu theo hợp đồng trong năm đầu tiên và đã quyết định chấm dứt hợp đồng. Nguyên đơn kiện Bị đơn ra trọng tài tại Bruxelles, Bỉ, yêu cầu Bị đơn thanh toán khoản bảo đảm tối thiểu còn lại vào ngày đáo hạn theo quy định của hợp đồng trong khoảng thời gian hai năm.
Phán quyết của trọng tài:
Trọng tài viên bác yêu cầu trên của Nguyên đơn với các lý do sau:
Trên thực tế, khiếu nại này là trái với ý chí của các bên được biểu hiện trong hợp đồng và trái với tập quán và thực tiễn nói chung trong hoạt động thương mại và đặc biệt là trong quan hệ thương mại quốc tế;
- Các điều khoản hợp đồng nói trên là hoàn toàn rõ ràng và cụ thể và các điều khoản hợp đồng không bao gồm điều khoản hạn chế hay bảo lưu nào dù nhỏ nhất về tính hợp pháp và tự động của việc huỷ bỏ hợp đồng.
Từ các lý do trên, trọng tài quyết định Nguyên đơn không có quyền và căn cứ để khiếu nại đòi được trả những khoản phí theo hợp đồng sẽ đến hạn sau ngày huỷ bỏ hợp đồng.
Tuy nhiên, Trọng tài viên cho rằng Nguyên đơn có quyền nhận được khoản đền bù thiệt hại do vi phạm hợp đồng, với điều kiện đã cố gắng hết sức mình nhằm giới hạn mức độ thiệt hại của vi phạm hợp đồng gây ra vì lý do:
Điều 10 của hợp đồng có quy định rõ ràng điều khoản bảo lưu về quyền được bồi thường này;
Khoản bồi thường được xác định là khoản bảo đảm tối thiểu đến ngày X, bởi vì Bị đơn đã có thư thông báo dự kiến khả năng tiếp tục quan hệ hợp đồng trong một khoảng thời gian xác định và do đó Nguyên đơn đã không tìm cách để đặt các quan hệ hợp đồng mới với một hoặc nhiều công ty khác ở Mỹ để thay thế cho quan hệ hợp đồng với Bị đơn. Triển vọng về đàm phán và bàn bạc với Bị đơn không còn kể từ ngày X. Kể từ ngày X, Nguyên đơn lẽ ra phải nỗ lực thiết lập những quan hệ mới nhằm bù đắp những thiệt hại gây ra do chấm dứt hợp đồng với Bị đơn; Nguyên đơn đã không đưa ra một bằng cớ nào dù nhỏ nhất về các nỗ lực này.
Do đó, hoàn toàn hợp lý và công bằng khi cho rằng nếu như Nguyên đơn đã tiến hành những nỗ lực như vậy thì Nguyên đơn đã có thể giảm một nửa những thiệt hại gây ra do sự chấm dứt hợp đồng nói trên với Bị đơn.
Cuối cùng, vấn đề cần phải bàn bạc đồng tiền nào sẽ được chọn là đồng tiền thanh toán. Về vấn đề này, trọng tài viên đã tuyên bố như sau:
Xét rằng trong hợp đồng do hai bên ký kết, đồng đôla đã được sử dụng như đồng tiền thanh toán do vậy cũng phải là đồng tiền được sử dụng trong phán quyết, và thậm chí là đồng tiền sử dụng để bồi thường bởi vì khoản này nhằm đền bù những tổn thất trên thị trường Mỹ.
PHÁN QUYẾT SỐ 44