Lý thuyết đại diện đƣợc phát triển bởi Jensen và Meckling (1976), nghiên cứu đƣa ra khái niệm về vấn đề đại diện nói rằng những xung đột giữa các nhà quản lý và chủ sở hữu hay giữa ngƣời ủy quyền và ngƣời đƣợc ủy quyền xuất phát từ việc thiếu sự liên kết và có sự khác biệt về lợi ích. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát của công ty dẫn đến sự bất đối xứng thông tin, nơi các nhà quản lý có lợi thế thông tin so với các bên khác nhau, bao gồm cả cổ đông (Ross, 1977). Và chính sự tách biệt giữa sở hữu và kiểm soát sẽ tạo nên sự khác nhau trong mục tiêu của nhà quản lý và chủ sở hữu và làm cho hiệu quả hoạt động của công ty có nguy cơ không đạt mức tối ƣu. Vấn đề đại diện phát sinh giữa chủ sở hữu và ngƣời quản lý đƣợc gọi là vấn đề đại diện I.
Ngoài mâu thuẫn lợi ích phát sinh giữa quyền kiểm soát và quyền quản lý thì trong công ty cổ phần vấn đề đại diện có thể phát sinh giữa các cổ đông kiểm soát và cổ đông thiểu số vì các cổ đông lớn có nhiều cơ hội hơn để chiếm đoạt tài sản
của công ty (Shleifer và Vishny, 1997) gọi là Vấn đề đại diện II, các cổ đông kiểm soát đƣợc hƣởng lợi ích đáng kể từ quyền kiểm soát, dẫn đến sự mất cân bằng về lợi ích giữa các cổ đông thiểu số và cổ đông kiểm soát.
Trong các công ty cổ phần thì vấn đề đại diện II thƣờng xuyên tồn tại khi mà tỷ lệ cổ phần sở hữu bởi các cổ đông có sự chênh lệch, tức là một cổ đông nắm giữ phần lớn tỷ lệ cổ phần trong công ty sẽ có lợi thế trong việc nắm quyền kiểm soát và đƣa ra quyết định. Các cổ đông kiểm soát này có thế lợi dụng việc kiểm soát để đƣa ra những quyết định nhằm mục đích mang lại lợi ích cá nhân. Chẳng hạn nhƣ vấn đề lựa chọn công ty kiểm toán, khi quyết định lựa chọn công ty kiểm toán nằm trong tay các cổ đông, hay nói đúng hơn là các cổ đông lớn thì họ có khả năng sẽ lựa chọn các công ty kiểm toán với chất lƣợng thấp hơn nhằm giảm mức độ bị giám sát từ bên ngoài.