Trên thế giới tồn tại hai mô hình chính của cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế là mô hình Mỹ và mô hình châu Âu.
Mô hình Mỹ cấm tập trung kinh tế và độc quyền về mặt hình thức. Hiện nay, hệ thống pháp luật cạnh tranh của Mỹ bao gồm: Đạo luật Sherman năm 1890 (nội dung chủ yếu là cấm thoả thuận hạn chế cạnh tranh), Đạo luật Clayton năm 1914 (bổ sung Luật Sherman thêm bốn hành vi: cấm phân biệt đối xử về giá, cấm ký kết hợp đồng mang tính độc quyền hoặc có nội dung ràng buộc; cấm việc chiếm vốn giữa các công ty; cấm kiêm nhiệm chức vụ), Đạo luật về Uỷ ban Thương mại Liên bang - thành lập Cơ quan cạnh tranh tại Mỹ năm 1914 (Trước đây, các vụ cạnh tranh ở Mỹ do Cục chống độc quyền thuộc Bộ Tư pháp thực hiện. Sau khi thành lập Uỷ ban Thương mại Liên bang, Uỷ ban này giám sát việc thực thi luật cạnh tranh thuộc mảng dân sự và bổ sung thêm các hành vi cạnh tranh không lành mạnh như làm hàng giả, quảng cáo gian dối), Đạo luật obinson-Patman 1936 (bổ sung Luật Clayton về hành vi bán phá giá hàng hoá trong nước - predatory pricing (chứ không phải là anti - dumping), Đạo luật Wheeler-Lea (bổ sung những hành vi cạnh tranh không lành mạnh), Đạo luật Celler-Ke auver (quy định việc kiểm soát sáp nhập, mua lại).
Mô hình châu Âu được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung kinh tế và hạn chế những tác động tiêu cực của nó. Mô hình châu Âu kiểm soát tập trung kinh tế cho phép đăng ký những dự án tập trung kinh tế không hạn chế đáng kể cạnh tranh. Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập,
mua lại trong Luật cạnh tranh ở các nước theo mô hình châu Âu không có tính bắt buộc. Cụ thể là không cần thiết phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua lại. Yêu cầu thông báo về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có cho cơ quan quản lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm quá trình sáp nhập, mua lại.
Mô hình kiểm soát tập trung kinh tế Mỹ được áp dụng ở Mỹ, Canada, Arghentina và nhiều nước khác. Mô hình châu Âu được áp dụng ở các nước Tây Âu, ở Úc, ở New Zeland, Nam Phi. Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế và chống độc quyền của Vương quốc Anh là điển hình cho mô hình châu Âu. Hoạt động cạnh tranh ở Vương quốc Anh được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp luật lần đầu tiên thông qua Luật về độc quyền và hoạt động hạn chế năm 1948. Từ đó đến nay hệ thống pháp luật về cạnh tranh ở Vương quốc Anh đã được sửa đổi, bổ sung qua các văn bản quy phạm sau Luật Thương mại công bằng năm 1973, Luật về Toà án hành vi thương mại hạn chế năm 1976, Luật về giá bán lại năm 1976, Luật Hành vi thương mại hạn chế năm 1976, Luật Hành vi thương mại hạn chế năm 1977. Hiện nay, văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động cạnh tranh ở Vương quốc Anh bao gồm Luật Thương mại công bằng năm 1973, Luật Cạnh tranh năm 1980, Luật Cạnh tranh năm 1998.
Pháp luật của Đức về kiểm soát tập trung kinh tế được xếp vào giữa hai mô hình Mỹ và mô hình châu Âu vì bên cạnh những quy định chung cấm tập trung kinh tế và độc quyền có một loạt những trường hợp ngoại lệ, giảm nhẹ.
Trước chiến tranh thế giới II, nước Đức là nước của các tập đoàn và cartel. Sau chiến tranh, những cartel bị giải tán. Những tư tưởng của pháp luật chống độc quyền của Mỹ đã có tác động mạnh đến việc xây dựng chính sách cạnh tranh ở Đức. Luật Chống hạn chế cạnh tranh ra đời năm 1957 và đã được sửa đổi, bổ sung nhiều lần. Nội dung cơ bản của Luật Chống hạn chế cạnh tranh Đức bao gồm cấm cartel, kiểm soát sáp nhập và giám sát việc lạm
dụng vị trí thống lĩnh. Các Luật về cạnh tranh của Đức nằm trong một hệ thống tổng thể gồm nhiều đạo luật khác nhau. Trong một số đạo Luật khác cũng có các qui định liên quan đến cạnh tranh nhưng cạnh tranh được bảo hộ chủ yếu bằng Luật chống hạn chế cạnh tranh và Luật Chống cạnh tranh không lành mạnh. Luật Chống hạn chế cạnh tranh được hỗ trợ bởi Hiệp ước thiết lập Cộng đồng Châu Âu về Than đá và Thép (Hiệp ước ECSC) và Hiệp ước thiết lập Cộng đồng Kinh tế Châu Âu (Hiệp ước EC). Các qui định về chống cạnh tranh không lành mạnh được qui định trong Luật Chống cạnh tranh không lành mạnh và một loạt các đạo luật liên quan như Pháp lệnh Giá, Luật Nhãn hiệu thương mại, Luật Chiết khấu và Hạ giá... Đối tượng áp dụng của Luật Chống hạn chế cạnh tranh Đức là các doanh nghiệp. Khái niệm "doanh nghiệp" được hiểu theo nghĩa rộng, tức là bất kỳ hoạt động nào trong lĩnh vực sản xuất, phân phối hàng hoá và dịch vụ. Doanh nghiệp không nhất thiết phải có hình thức pháp lý cụ thể, hay phải hoạt động vì mục đích lợi nhuận. Luật áp dụng cho cả các tổ chức nghề nghiệp, các hiệp hội hay các Viện. Các doanh nghiệp thuộc sở hữu công cộng cũng chịu sự điều chỉnh của Luật này trừ khi doanh nghiệp đó thuộc sự điều chỉnh của luật công cộng.
Một trong các chế định chính của Luật Chống hạn chế cạnh tranh Đức là chế định cấm thoả thuận (cartel). Thoả thuận vì mục đích chung, thông qua việc hạn chế cạnh tranh gây ảnh hưởng "có thể thấy được" đến sản xuất và các điều kiện thị trường hàng hoá và dịch vụ được gọi là độc quyền cartel. Các thoả thuận hạn chế cạnh tranh theo chiều ngang giữa các đối thủ cạnh tranh để phối hợp điều khiển thị trường về nguyên tắc là bất hợp pháp và bị nghiêm cấm. Theo Luật Dân sự, các thoả thuận này là vô hiệu. Các bên tham gia thoả thuận được coi là có mục đích chung nếu cùng vì những lợi ích cụ thể đồng ý hạn chế cạnh tranh. Thoả thuận này phải gây ảnh hưởng có thể thấy được đến các điều kiện thị trường. Chỉ khi các bên có thị phần nhỏ (thấp hơn 5% thị trường) và rất nhiều công ty cùng tác động đến các điều kiện thị
trường thì ảnh hưởng này mới được coi là không thể thấy được. Các bên tham gia thoả thuận vi phạm qui định nghiêm cấm thoả thuận Cartel và gây ra hạn chế cạnh tranh sẽ bị cơ quan quan lý cạnh tranh có thẩm quyền xử phạt tới 1 triệu DM hoặc tới gấp 3 lần số lợi bất chính thu được. Tuy nhiên trong một số trường hợp với những điều kiện nhất định, các thoả thuận hạn chế cạnh tranh theo chiều ngang và các quyết định vi phạm các qui định này được coi là hợp pháp.
Theo Luật Chống hạn chế cạnh tranh Đức, các giao dịch sau đây được coi là hợp nhất, sáp nhập: mua phần tài sản cơ bản của doanh nghiệp khác; mua cổ phần và quyền bỏ phiếu của doanh nghiệp để chiếm 25 tới 50% cổ phần hoặc bảo đảm có quyền lợi chính; một số hình thức liên doanh nhất định; thỏa thuận thành lập tập đoàn; hoặc tiếp tục hoạt động vì quyền lợi của doanh nghiệp khác; hoặc chuyển lợi nhuận cho doanh nghiệp khác; hoặc cho thuê hay chuyển thiết bị cho doanh nghiệp khác; Ban quản trị phối hợp (các doanh nghiệp có ít nhất nửa thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc là trùng nhau). Việc hợp nhất, sáp nhập bị kiểm soát hay không phụ thuộc chủ yếu vào mức vốn của công ty, vượt quá mức vốn nhất định theo qui định của Luật này, hợp nhất, sáp nhập phải được thông báo cho cơ quan có thẩm quyền trước hoặc sau khi hoàn thành việc hợp nhất. Các mức vốn đặc biệt được áp dụng cho các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, xuất bản. Các dự án hợp nhất, sáp nhập phải được thông báo trước khi được Văn phòng Chống độc quyền Liên Bang cho phép. Các giao dịch vi phạm các qui định cấm là vô hiệu và có thể bị xử phạt. Việc hợp nhất, sáp nhập bị cấm nếu tạo ra hoặc thúc đẩy một ví trí thống trị trên thị trường. Các cơ quan quản lý cạnh tranh ở Đức bao gồm: Văn phòng Quản lý Cạnh tranh Liên bang, Bộ Kinh tế Liên bang, Các Tòa án Tối cao của các Bang theo luật riêng của từng bang. Văn phòng Quản lý Cạnh tranh Liên bang là cơ quan quản lý liên bang độc lập có trụ sở tại Bonn, chịu trách nhiệm trước Bộ Kinh tế Liên bang.
Ở Liên bang Nga, các doanh nghiệp tham gia sáp nhập phải thông báo trước về việc sáp nhập cho Bộ Chống độc quyền nếu tổng tài sản của các doanh nghiệp đó vượt quá mức pháp luật quy định hoặc nếu một trong số doanh nghiệp đó chiếm thị phần hơn 35%. Ở một số nước các bên tham gia giao dịch phải thông báo trước cho cơ quan chống độc quyền khi một trong số các doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh (hay vị trí độc quyền) hoặc khi tổng thị phần của các doanh nghiệp đó vượt quá 35%.
Ở Belarus, dự thảo mới đây của luật chống độc quyền quy định cơ chế thông báo sơ bộ đối với việc mua trên 25% vốn của doanh nghiệp khác. Cơ quan chống độc quyền kết luận về các giao dịch đã được thông báo trong thời hạn pháp luật quy định. Cơ sở chính để không chấp thuận các giao dịch đã được thông báo là việc giao dịch đó tạo ra hoặc đẩy mạnh một vị trị thống lĩnh.
Ở Liên bang Nga cơ quan chống độc quyền có thể không cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại nếu việc đó có thể tạo ra hoặc tăng cường vị trí thống lĩnh của các doanh nghiệp liên quan và/hoặc hạn chế cạnh tranh, hoặc khi xem xét các tài liệu được đệ trình, các thông tin chủ yếu được xác định là không chính xác.
Ở Azerbaijan, việc sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bị coi là bất hợp pháp nếu hoạt động đó tạo ra hoặc đẩy mạnh vị trí thống lĩnh. Ở Belarus, cơ quan chống độc quyền có quyền không chấp thuận một hành vi tập trung quyền lực kinh tế nếu hành vi đó làm hạn chế cạnh tranh (Kyrgyzstan) hoặc tạo ra vị trí thống lĩnh. Pháp luật chống độc quyền của một số nước (Liên bang Nga, Belarus) quy định ngay cả khi giao dịch gây tác động tiêu cực đối với cạnh tranh nhưng cơ quan chống độc quyền vẫn có thể chấp thuận giao dịch đó nếu những tác động tích cực của giao dịch, tính cả đến khía cạnh kinh tế x• hội, lớn hơn những tác động tiêu cực [17]. Để làm quá trình ra quyết định được minh bạch, rõ ràng, các hướng dẫn mang tính chất phương pháp luận sẽ được ban hành trên cơ sở đánh giá tác động tích cực và tác động tiêu
cực của giao dịch. ở Kyrgyzstan giao dịch có thể được cơ quan chống độc quyền cho phép thực hiện (kể cả khi giao dịch đó gây những tác động tiêu cực cho cạnh tranh) nếu giao dịch đó đáp ứng một phần đáng kể nhu cầu của thị trường hàng hóa và cải thiện chất lượng hàng hóa và tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp.
Luật chống độc quyền thường quy định cả trách nhiệm của doanh nghiệp khi thực hiện hành vi vi phạm pháp luật. Chẳng hạn, theo luật chống độc quyền Liên bang Nga, các doanh nghiệp bị phạt tiền (có thể lên tới 8 000 lần mức lương tối thiểu) nếu không thông báo về giao dịch tập trung quyền lực kinh tế. Trong một số trường hợp, nếu việc tập trung quyền lực kinh tế tạo ra hay đẩy mạnh vị trí thống lĩnh của một doanh nghiệp hoặc gây hạn chế cạnh tranh, theo yêu cầu của cơ quan chống độc quyền liên bang, những người thực hiện hoạt động đó phải tiến hành các biện pháp cần thiết để khôi phục lại cạnh tranh. Những giao dịch bị kết luận là vi phạm các thủ tục do pháp luật quy định có thể bị Tòa án coi là vô hiệu trên cơ sở đề nghị của cơ quan chống độc quyền.
