Thị trường OTC hiện nay chưa được quản lý một cách có hệ thống nên khi nhà đầu tư tham gia mua bán cổ phiếu trên thị trường tự do rất dễ gặp phải các rủi ro sau đây:
Rủi ro do hành vi lừa đảo. Do hoạt động mua bán này là hoạt động
mua bán trao tay, người mua thường chỉ nhìn thấy cổ phiếu mà không xác định được đó là cổ phiếu của chính công ty mình sắp trở thành cổ đông là giả hay thật. Chẳng hạn, Công an Hải Phòng đã bắt quả tang một nhóm tổ chức lừa đảo bằng cách dựng lên phiên chợ giới thiệu và bán cổ phiếu phổ thông. Điều tra cho thấy, Lý Hữu Hoàng là một Việt kiều tại Mỹ, về Hải Phòng móc nối với một số người Việt tổ chức làm giả con dấu của một công ty cổ phần rồi tổ chức phát hành cổ phiếu phổ thông với tổng mệnh giá lên đến 800 tỉ
đồng [31]. Rất may là vụ lừa đảo không thành do Công an Hải Phòng sớm phát hiện và tổ chức bắt giữ bọn lừa đảo.
Rõ ràng, trên thị trường tự do có vô số các loại cổ phiếu đang lưu hành. Thông thường thì NĐT sau khi xem xong cổ phiếu sẽ liên hệ tìm hiểu doanh nghiệp phát hành để xác định xem cổ phiếu đó có thật hay không, giá bán trên thị trường bao nhiêu, người mua được những quyền lợi gì. Những NĐT chuyên nghiệp luôn phân tích rất kỹ mọi thông tin về công ty phát hành cổ phiếu, về công nghệ, về thị trường đầu vào và đầu ra, về các đối thủ cạnh tranh. Còn NĐT không chuyên nghiệp do chưa có tiềm lực tài chính, khả năng phân tích không tốt nên mua bán dễ dàng hơn và rủi ro là không tránh khỏi.
Một TTCK tồn tại và phát triển được là nhờ vào lòng tin của NĐT [27]. Khi NĐT có lòng tin vào thị trường thì họ sẽ sẵn sàng bỏ vốn đầu tư, ngược lại khi lòng tin của NĐT bị suy giảm thì sẽ rất khó thuyết phục họ mua chứng khoán, kể cả khi các tổ chức phát hành hoạt động có hiệu quả. Khi đó, các tổ chức phát hành sẽ gặp rất nhiều khó khăn trong việc huy động vốn để phát triển sản xuất kinh doanh. Thực tế cho thấy, khi có hiện tượng gian lận, lừa đảo trên thị trường CKCNY làm mất niềm tin của NĐT thì có thể dẫn tới sự đổ vỡ của thị trường, thậm chí có thể ảnh hưởng lan truyền cho cả nền kinh tế.
Điều này thể hiện rõ qua việc nhiều nhà đầu tư dựa trên sự tin tưởng lẫn nhau đã thất bại khi mua cổ phiếu của người không phải chủ sở hữu mà thông qua "cò" chứng khoán. Trên thực tế, trong thời gian cuối năm 2006 đến đầu năm 2007, thị trường cổ phiếu tự do lên cơn sốt đỉnh điểm.
Tuấn dựa trên mới quan hệ quen biết với Hà khoe rằng mình có rất nhiều cổ phiếu Vinaconex - một cổ phiếu nóng trên thị trường lúc đó, làm chị Hà tưởng thật đã đồng ý mua và đặt cọc tiền cho Tuấn. Sau khi nhận tiền đặt cọc của Hà, Tuấn đã cao chạy xa
bay và thực tế Tuấn không có một tờ cổ phiếu nào như đã nói với chị Hà [31].
Thông thường để đảm bảo giao dịch thành công, người bán luôn yêu cầu người mua cổ phiếu phải đặt cọc một khoản tiền nhất định. Khi đó nếu giá cổ phiếu giảm, buộc người mua phải mua số cổ phiếu với giá đã cam kết, nếu không bị mất tiền đặt cọc.
Ngược lại, khi giá lên, người bán có xu hướng đánh tháo và dễ dàng đánh tháo, còn số tiền đã đặt cọc không phải lúc nào và trường hợp nào cũng lấy lại ngay được.
Ở Việt Nam, Luật Chứng khoán năm 2006 qui định:
Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán. Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành không đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán. Ngoài Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm giao dịch chứng khoán, không tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán [14, Điều 33].
Như vậy, nếu như thị trường tập trung đã được điều chỉnh bởi một hệ thống các qui định pháp luật thì thị trường CKCNY hiện nay đang bị bỏ ngỏ, một khoảng trống pháp luật đang tồn tại ở đây. Điều đó cho thấy tính cấp thiết của việc cần thiết phải xây dựng khung pháp luật để quản lý thị trường.
Hoạt động phát hành chứng khoán bên ngoài thị trường chứng khoán chính thức đang diễn ra hết sức phức tạp, không có sự quản lý chặt chẽ của Nhà nước. Lý do cơ bản của thực trạng này là vì cho tới hiện nay vẫn chưa có một khung pháp lý đầy đủ qui định việc phát hành chứng khoán. Nhiều công ty chưa đủ điều kiện niêm yết cũng như các công ty đã đủ điều kiện nhưng
chưa muốn tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán đã tiến hành huy động vốn bằng cách tự phát hành chứng khoán. Do đó, việc quản lý việc phát hành chứng khoán đối với các công ty chưa niêm yết là rất khó khăn.
Hoạt động của thị trường tự do hiện tại cũng như về lâu dài sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển của thị trường chính thức, những hoạt động kinh doanh trên thị trường hoạt động trong điều kiện không công bằng gây bất bình đẳng trong việc mua bán cổ phiếu của các nhà đầu tư, hệ quả tất yếu là không đảm bảo sự phát triển lành mạnh, ổn định của hệ thống TTCK nói chung. Những minh chứng dưới đây sẽ cho thấy cần nhanh chóng có một mô hình quản lý thị trường CKCNY:
Rủi ro do thiếu thông tin. Có thể minh chứng rủi ro thiếu thông tin
trong trường hợp bán cổ phần Bệnh viện Bình dân cụ thể là một số cán bộ công nhân viên của bệnh viện Bình dân đã bán quyền mua cổ phần của mình theo thâm niên công tác thông qua giấy tờ viết tay cho các NĐT khi nghe tin có phương án cổ phần hóa bệnh viện nhưng chưa được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thông qua cho đến khi Ủy ban nhân dân quyết định không cổ phần hóa bệnh viện nữa thì người mua cổ phần mới biết mình mua một tờ giấy không có giá trị hay việc thông tin tập đoàn dầu khí rút khỏi danh sách cổ đông trong khi thành lập Ngân hàng Hồng Việt đã gây thiệt hại cho NĐT.
Nhiều người đã bỏ cả trăm triệu để có được quyền mua cổ phần. Có những NĐT trong thời gian qua đã mua cổ phiếu chưa được phép chuyển nhượng. Thực chất, bằng chứng sở hữu cổ phiếu là tờ biên lai thu tiền do đơn vị phát hành cổ phần phát cho nhân viên trong đơn vị. Biên lai ghi rõ số cổ phần được mua, số tiền đã nộp và có dấu của đơn vị phát hành.
Khi xảy ra tranh chấp, người mua sẽ là người "thiệt đơn, thiệt kép" bởi tên trong sổ cổ đông vẫn thuộc về người bán. Nếu vụ việc được đưa ra
tòa án thì tòa án cũng chỉ ghi nhận có tồn tại giao dịch và bên bán chỉ phải trả lại số tiền mà bên mua đã bỏ ra. Nếu giá cổ phiếu lúc đó đã tăng cao thì thiệt thòi đương nhiên thuộc về bên mua.
Như vậy, để bảo vệ mình, các NĐT cổ phiếu trên thị trường tự do cần phải thỏa thuận bằng giấy, bằng hợp đồng chuyển nhượng với người chuyển nhượng cổ phiếu, ghi rõ ràng quyền lợi mua cổ phiếu mới tăng vốn thuộc về ai. Cổ tức của công ty được chia cho cổ đông dựa trên số lượng cổ phần cổ đông đang nắm giữ. Rủi ro là ở chỗ, khi mua cổ phiếu, người được chuyển nhượng không nắm bắt được thông tin, không thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng chuyển nhượng. Do đó người mua mặc dù nắm giữ cổ phiếu đúng tên mình rồi, nhưng không nhận được cổ tức do hạn chế về thông tin.
Về thiệt hại liên quan đến mua cổ phiếu tăng vốn. Trong các đợt phát hành thêm cổ phiếu mới để tăng vốn, cổ đông hiện hữu, cổ đông chiến lược, hay cán bộ nhân viên công ty được quyền mua cổ phiếu.
Các đối tượng trên do không huy động được tiền hoặc vì nhiều lý do khác, bán quyền mua cổ phiếu của mình. Giá bán quyền mua thường thấp hơn giá thị trường tự do thời điểm đó. NĐT mới thấy giá thấp, hấp dẫn thường chấp nhận mua.
Nhưng từ khi nộp tiền để mua cổ phiếu cho đến khi nhận được cổ phiếu là cả một khoảng thời gian khá dài, nên đến khi nhận được cổ phiếu thì cổ phiếu vẫn đứng tên chủ sở hữu là người chuyển nhượng. Nếu giá cổ phiếu đứng nguyên, giảm, hay gặp phải người nghiêm túc, đứng đắn, thì công việc làm thủ tục chuyển nhượng không gặp khó khăn. Trong trường hợp gặp phải người không trọng chữ tín, dễ dàng bị đánh tháo và hứa hẹn trả lại số tiền trước kia đã nhận kèm với lãi suất tiền gửi ngân hàng.
Đối với cổ phiếu "giấy tay", người bán phải đưa người mua giấy thông báo trúng đấu giá, chứng minh nhân dân trước khi thực hiện giao dịch.
Tuy nhiên, ngay cả khi có đầy đủ các loại giấy tờ, việc mua bán này cũng có nhiều rủi ro đối với người mua do các thủ tục sang tên chỉ được thực hiện sau khi đóng tiền đầy đủ.
Tóm lại, phương thức giao dịch an toàn nhất đối với CKCNY vẫn là thông qua các nhà môi giới chứng khoán của các công ty chứng khoán. Khi thông qua các chủ thể này, NĐT có thể hạn chế được rủi ro mà còn tránh những trường hợp lừa đảo - hình thức ủy quyền này không chỉ giúp NĐT tránh được rủi ro, mà công ty phát hành cổ phần cũng không phải gánh thêm việc, do mọi giao dịch đều thông qua các CTCK có tính chuyên nghiệp hơn.
Những mặt trái của thị trường CKCNY hiện nay không được kiềm chế và ngăn chặn sẽ gây ra những rủi ro lây lan đối với toàn bộ hệ thống thị trường tài chính nói chung và gây hậu quả tiêu cực khôn lường cho nền kinh tế - xã hội. Thị trường, xét về tổng thể, sẽ không đảm bảo sự phát triển hài hòa, đồng bộ, phù hợp với các lĩnh vực và các mục tiêu kinh tế - xã hội khác một khi nó nằm ngoài quỹ đạo quản lý và định hướng chung phát triển chung của Nhà nước.
Thị trường CKCNY vốn dĩ lớn gấp rất nhiều lần so với thị trường chính thức và cũng hấp dẫn nhà đầu tư hơn do có nhiều hàng hóa để lựa chọn, giá cả rẻ hơn, cơ hội được mua cổ phiếu với mức giá ưu đãi, cổ phiếu thưởng… khi công ty tiến hành tăng vốn. Thế nhưng, thị trường này lại khắc nghiệt hơn nhiều thị trường tập trung, nguyên nhân là thị trường này chưa được pháp luật bảo vệ và thông tin không minh bạch.
Trong thời gian qua, những tác động của nền kinh tế tới thị trường tài chính tiền tệ đã gây ảnh hưởng không nhỏ tới sự vận hành của nền kinh tế nói chung. Chính sách quản lý vĩ mô chưa được hoàn chỉnh và đồng bộ, điều này dẫn đến sự thiếu nhất quán trong việc quản lý các thị trường tài sản và tài chính như thị trường bất động sản, thị trường bảo hiểm, thị trường tiền tệ
và thị trường chứng khoán. Việc thiếu định hướng chiến lược phát triển chung cho thị trường này đã gây ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động của thị trường chứng khoán vì thị trường chứng khoán là một thể chế tài chính có sự gắn bó rất chặt chẽ và nhạy cảm với các thị trường còn lại theo cơ chế "bình thông nhau".
Hơn nữa, thực trạng thị trường tài chính nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng cho thấy hoạt động tài chính còn yếu kém, chưa có sự gắn kết giữa hoạt động ngân hàng và chứng khoán. Thị trường chứng khoán tuy là một bộ phận của thị trường tài chính nhưng được xây dựng và phát triển một cách thiếu riêng rẽ, thiếu việc điều tiết thống nhất ví dụ việc ngân hàng huy động vốn với lãi suất cao trong thời gian qua là một trong những nguyên nhân dẫn đến việc người dân gửi tiền vào ngân hàng mà không đầu tư vào chứng khoán.
Bên cạnh đó, các doanh nghiệp nhỏ của Việt Nam đã và đang chứng tỏ được tiềm năng và khả năng phát triển của mình. Trong giai đoạn sắp tới nhu cầu vốn đầu tư để mở rộng và phát triển sản xuất của các doanh nghiệp này là rất lớn. Tuy nhiên, các doanh nghiệp này gặp khó khăn trong việc tiếp cận nguồn vốn vay ngân hàng trong khi đó họ chưa đủ điều kiện tham gia huy động vốn trực tiếp trên thị trường chứng khoán.
Trên thực tế, việc phát hành và giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán tập trung hiện nay chỉ có các công ty vốn lớn mới được phát hành và niêm yết nhưng chưa hẳn chúng đã là các công ty thuộc lĩnh vực mà công chúng quan tâm và muốn đầu tư. Cụ thể là một công ty để đủ điều kiện niêm yết trên SGDCK ngoài điều kiện về vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên, còn phải đáp ứng rất nhiều điều kiện khác [7, Điều 8]. Lĩnh vực ngân hàng được công chúng quan tâm thì hiện tại chỉ có Ngân hàng Á Châu (ACB) và Ngân hàng Sacombank (STB) niêm yết trên thị trường tập trung.
Đồng thời với cơ chế duy nhất là giao dịch khớp lệnh và thỏa thuận lô lớn như hiện nay rõ ràng thị trường chưa thỏa mãn được yêu cầu đa dạng của công chúng. Ở thị trường tập trung, để thực hiện giao dịch thỏa thuận phải có số lượng từ 20.000 cổ phiếu trở lên trong khi đó ở thị trường CKCNY thì NĐT có thể thỏa thuận giao dịch với số lượng thấp hơn.
Quan phân tích những bất cập nêu trên liên quan đến hệ thống thị trường chứng khoán Việt Nam, rõ ràng là hệ thống thị trường này cần phải sớm được hoàn thiện nhiều mặt và đặc biệt là việc xây dựng một thị trường có tính linh hoạt cao dành cho các loại chứng khoán có tiêu chuẩn niêm yết thấp là một yêu cầu cấp bách hiện nay.
Thiết nghĩ, việc hình thành thị trường OTC có tổ chức hiện nay đang là xu hướng phổ biến của hầu hết các thị trường chứng khoán thế giới vì thị trường này có những ưu thế riêng. Với những đặc điểm đa dạng, linh hoạt trong hình thức giao dịch, mô hình OTC có thể hoàn thiện được hệ thống thị trường chứng khoán Việt Nam thông qua việc áp dụng các nhân tố mới của thị trường như phương thức định giá thỏa thuận, hệ thống các nhà tạo lập thị trường… tạo điều kiện đa dạng hóa thị trường, đáp ứng nhu cầu đa dạng của người đầu tư, đồng thời đảm bảo phát triển thị trường Việt Nam theo xu hướng chung của thế giới.
Như vậy, sự cần thiết của việc thành lập thị trường OTC ở Việt Nam bởi các lý do sau:
Một là, trong điều kiện nước ta có hệ thống chính trị và nền kinh tế vĩ
mô ổn định, sau nhiều năm đổi mới, với những kết quả đạt được nhân dân cũng như các nhà đầu tư trong và ngoài nước ngày càng yên tâm khi bỏ vốn đầu tư. Bên cạnh đó, nền kinh tế tăng trưởng với mức độ cao, ổn định, lạm phát được kiềm chế, giá trị đồng nội tệ và mức lãi suất ổn định trong thời gian dài, thu nhập và mức sống của mọi tầng lớp dân cư được cải thiện rõ rệt.
Đây là môi trường kinh tế vĩ mô hết sức thuận lợi cho việc phát triển thị trường OTC ở Việt Nam.
Hai là, Đảng và Nhà nước ta có quyết tâm rất cao trong việc cổ phần
hóa các DNNN nói riêng và thực hiện chính sách cổ phần hóa nói chung. Rất nhiều doanh nghiệp trong số đó đã làm ăn có lãi và thực sư mong muốn tham