trong dự ỏn phỏt hành trỏi phiếu riờng lẻ của doanh nghiệp
Nhƣ chỳng ta đó biết, NHTM ngoài chức năng cung cấp cỏc dịch vụ tài chớnh cho doanh nghiệp cú nhu cầu phỏt hành trỏi phiếu thỡ cũn là một nhà đầu tƣ lớn trờn thị trƣờng trỏi phiếu ở Việt Nam. Trƣớc đõy, cỏc NHTM dựng vốn đầu tƣ trỏi phiếu khụng bị tớnh vào tỷ lệ tăng trƣởng tớn dụng và khụng cần phải thỏa món cỏc điều kiện khắt khe. Sau Chỉ thị 01/2011/CT-NHNN và Thụng tƣ 28/2011/TT-NHNN, cỏc NHTM phải đỏp ứng cỏc điều kiện về giấy phộp, về cỏc tỷ lệ bảo đảm an toàn, về xếp hạng tớn dụng và cỏc quy định nội bộ… nờn trỏi phiếu doanh nghiệp khụng cũn là sõn chơi bộo bở cho cỏc NHTM. Tuy nhiờn, với vai trũ là trung gian tài chớnh, NHTM vẫn sở hữu một lƣợng trỏi phiếu khụng nhỏ trờn thị trƣờng.
Cựng với cỏc nhà đầu tƣ khỏc, NHTM tham gia mua, bỏn trỏi phiếu doanh nghiệp phỏt hành riờng lẻ dƣới sự điều chỉnh của hệ thống phỏp luật chứng khoỏn và cỏc nghị định hƣớng dẫn thi hành của Bộ Tài chớnh. Để đảm bảo tớnh cụng khai, minh bạch và an toàn trờn thị trƣờng trỏi phiếu riờng lẻ, Chớnh phủ và Bộ Tài chớnh cũng dành một gúc riờng quy định về hoạt động
75
phỏt hành trỏi phiếu riờng lẻ của doanh nghiệp (Nghị định 90/2011/NĐ-CP thay thế Nghị định 52/2006/NĐ-CP và cỏc Thụng tƣ hƣớng dẫn thi hành…). Trong cỏc Nghị định này, phỏp luật quy định nguyờn tắc: “Cỏc hoạt động phỏt hành trỏi phiếu phải đảm bảo cụng khai, minh bạch, cụng bằng, bảo vệ
quyền và lợi ớch hợp phỏp của cỏc nhà đầu tư” [2, Khoản 2 Điều 4]. Việc
cụng khai, minh bạch và cụng bằng trong phỏt hành trỏi phiếu doanh nghiệp nhằm đảm bảo thị trƣờng trỏi phiếu riờng lẻ khụng tồn tại những hành vi che giấu, lừa đảo, gian lận ảnh hƣởng tới quyền lợi của cỏc nhà đầu tƣ trỏi phiếu. Nguyờn tắc này đƣợc quy định xuyờn suốt quỏ trỡnh thực hiện dự ỏn phỏt hành trỏi phiếu, bắt đầu từ yờu cầu cụng bố thụng tin cho cỏc nhà đầu tƣ. Điều 31 Nghị định 90/2011/NĐ-CP quy định:
“Doanh nghiệp phỏt hành cú trỏch nhiệm cụng bố thụng tin cho cỏc
nhà đầu tư đăng ký mua trỏi phiếu…” [2, điểm a Khoản 1 Điều 31].
Theo đú, tổ chức phỏt hành buộc phải cụng bố những thụng tin nhƣ: tổng giỏ trị trỏi phiếu và kỳ hạn phỏt hành; tỡnh hỡnh tài chớnh của doanh nghiệp tại thời điểm phỏt hành; phƣơng ỏn phỏt hành trỏi phiếu, kế hoạch sử dụng tiền thu đƣợc từ phỏt hành trỏi phiếu, phƣơng ỏn trả nợ gốc, lói trỏi phiếu đó đƣợc cấp cú thẩm quyền thụng qua; kết quả xếp loại của tổ chức định mức tớn nhiệm (nếu cú). Trong phƣơng ỏn phỏt hành trỏi phiếu phải đảm bảo cung cấp đủ cỏc nội dung:
- Thụng tin chung về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh, tỡnh hỡnh
tài chớnh và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
- Mục đớch phỏt hành trỏi phiếu và phương ỏn sử dụng vốn phỏt
hành trỏi phiếu;
- Khối lượng, loại hỡnh, kỳ hạn, lói suất danh nghĩa trỏi phiếu dự
76
- Tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, giỏ chuyển đổi và biờn độ
biến động giỏ cổ phiếu (nếu cú) đối với phỏt hành trỏi phiếu chuyển đổi; giỏ và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu đối với phỏt hành trỏi phiếu kốm chứng quyền;
- Phương thức phỏt hành trỏi phiếu và cỏc tổ chức tham gia bảo
lónh phỏt hành, bảo lónh thanh toỏn, đại lý phỏt hành, đại lý thanh toỏn gốc, lói trỏi phiếu;
- Kế hoạch bố trớ nguồn và phương thức thanh toỏn gốc, lói trỏi
phiếu;
- Cỏc cam kết khỏc đối với chủ sở hữu trỏi phiếu [2, Điều 14]
Trong phƣơng ỏn phỏt hành trỏi phiếu, nhà đầu tƣ cú quyền nắm đƣợc cỏc thụng tin liờn quan đến trỏi phiếu dự kiến phỏt hành, hồ sơ phỏp lý của tổ chức phỏt hành và cỏc tổ chức, đại lý liờn quan trong dự ỏn. Việc cụng khai cỏc thụng tin này là hoàn toàn cần thiết. Thụng tin về cỏc tổ chức, đại lý tham gia trong dự ỏn nhằm giỳp nhà đầu tƣ đỏnh giỏ đỳng giỏ trị, mức độ an toàn và tớnh thanh khoản của trỏi phiếu trờn thị trƣờng và cú quyết định đầu tƣ đỳng đắn. Đỏnh giỏ quy định phỏp luật về việc đƣa ra cỏc tổ chức trung gian trong dự ỏn phỏt hành trỏi phiếu, chỳng ta đều thấy, mục đớch phỏp luật cho phộp nhiều tổ chức, đại lý tham gia vào dự ỏn nhằm tăng sự minh bạch, giỏm sỏt và đảm bảo khả năng chi trả gốc và lói trỏi phiếu. Cỏc tổ chức tƣ vấn, đại lý phỏt hành, tổ chức đấu thầu… với đội ngũ nhõn sự và kinh nghiệm tài chớnh giỳp cỏc tổ chức phỏt hành cú những bƣớc đi đỳng, khụng vi phạm quy định phỏp luật ngay từ những khõu đầu tiờn của dự ỏn phỏt hành. Tiếp đú, cỏc tổ chức trung gian nhƣ đại lý thanh toỏn, tổ chức lƣu ký… đảm bảo cho cỏc nhà đầu tƣ về khả năng thu hồi gốc và lói trỏi phiếu. Tuy nhiờn, phỏp luật chƣa quy định đại lý quản lý cỏc tài khoản, đõy cũng là một thiếu xút, bởi
77
chức năng của tổ chức này là quản lý cỏc dũng tiền trong dự ỏn, vừa đảm bảo tớnh thanh khoản cho trỏi phiếu, vừa an toàn cho cỏc nhà đầu tƣ.
Cú thể thấy, việc bảo đảm quyền lợi cho cỏc nhà đầu tƣ cũng đƣợc thể hiện qua cỏc quy định về chế độ thụng bỏo và bỏo cỏo. Cỏc cơ quan quản lý nhà nƣớc tham gia vào dự ỏn phỏt hành trỏi phiếu riờng lẻ của doanh nghiệp bằng cỏch giỏm sỏt và quản lý. Nghị định 90 quy định doanh nghiệp phỏt hành phải thụng bỏo bằng văn bản với Bộ Tài chớnh về việc phỏt hành trỏi phiếu riờng lẻ. Sau khi đợt phỏt hành hoàn tất, doanh nghiệp phải cụng bố thụng tin về kết quả đợt phỏt hành và bỏo cỏo cơ quan phờ duyệt phƣơng ỏn phỏt hành về kết quả phỏt hành, đồng gửi Bộ Tài chớnh. Tuy nhiờn, quy định về việc thụng bỏo đợt phỏt hành lại chƣa cụ thể về thời gian thụng bỏo. Điều này cú thể khiến doanh nghiệp thiếu ý thức chủ động thụng bỏo khi cú nhu cầu phỏt hành và dẫn đến cơ quan nhà nƣớc khụng kiểm soỏt kịp cỏc rủi ro trong dự ỏn phỏt hành trỏi phiếu của doanh nghiệp đú.
Túm lại, việc bảo vệ quyền và lợi ớch hợp phỏp của nhà đầu tƣ trong dự ỏn phỏt hành trỏi phiếu riờng lẻ của doanh nghiệp là một yờu cầu khụng thể thiếu. Muốn thị trƣờng trỏi phiếu sụi động thỡ trƣớc tiờn thị trƣờng phải cụng khai, minh bạch và an toàn, tạo sõn chơi lành mạnh cho cỏc nhà đầu tƣ tham gia. Khụng giống nhƣ phỏt hành ra cụng chỳng, phỏt hành trỏi phiếu riờng lẻ đơn giản thƣờng cú khối lƣợng phỏt hành nhỏ, lẻ, giới hạn nhà đầu tƣ, nhƣng khụng vỡ thế mà xem nhẹ quản lý, dễ dẫn đến hậu quả là rủi ro cho cỏc nhà đầu tƣ trờn thị trƣờng. Nếu đỏp ứng đƣợc cỏc yờu cầu này, thị trƣờng trỏi phiếu riờng lẻ cũng cú thể phỏt triển mạnh và trở thành kờnh dẫn vốn hiệu quả.
Thực trạng về hoạt động cung ứng dịch vụ của NHTM trong phỏt hành trỏi phiếu riờng lẻ cho chỳng ta thấy những bất cập từ quy định phỏp luật. Tuy đó cú những bƣớc tiến nhất định trong việc tỡm kiếm thị trƣờng, triển khai dịch vụ, song, hầu hết cỏc NHTM vẫn chƣa khẳng định đƣợc vai trũ của mỡnh khi so với cỏc cụng ty chứng khoỏn. Phỏp luật cần quy định rừ ràng hơn cỏc điều kiện, cỏch thức hoạt động để nõng cao vai trũ của cỏc NHTM trờn thị trƣờng trỏi phiếu.
78
Chƣơng 3