Một số bài học rút ra cho các doanh nghiệp việt nam từ những vụ hợp nhất công ty trên thế giới

Trang 2

MOT SO BAI HOC RUT RA CHO CAC DOANH NGHIEP VIET NAM TU NHUNG VU HOP NHAT CONG TY TREN THE GIGI

Trang 3

Tác giả

LÊ HOÀNG DÂN

Tên đề tài:

MỘT SO BAI HOC RUT RA CHO CAC DOANH NGHIEP VIET NAM TU NHUNG VU HOP NHAT CONG TY TREN THE GIGI

Luan van Thạc sĩ Kinh tế

Chuyên ngành Quản trị

Mã số: 50702

Giáo sư hướng dẫn: PGS.TS BÙI TƯỜNG TRÍ

Trang 4

LOGI CAM DOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các

số liệu, kết quả trong luận văn tốt nghiệp là trung thực

Tác giả thực hiện luận văn

bu YAW ”

Trang 5

Nhận xét của Giáo sư hướng dẫn về luận văn thạc sĩ của tác giả:

LÊ HOÀNG DÂN

Tên đề tài:

MOT SO BAI HOC RUT RA CHO CAC DOANH NGHIEP VIET NAM TU NHUNG VU HOP NHAT CONG TY TREN THE GIGI

Giáo sư hướng dẫn:

PGS.TS BÙI TƯỜNG TRÍ

Trang 6

NHẬN XÉT CỦA GIÁO SƯ HƯỚNG DẪN

Anh Lê Hòang Dân đã hoàn thành luận văn tốt nghiệp chương

trình thạc sỹ quản trị Việt -Bỉ sau một thời gian làm việc chăm chỉ , nghiêm túc và tỏ rõ là một sinh viên rất có năng lực và tâm

huyết với lĩnh vực mà anh Dân nghiên cứu Trong quá trình làm

việc cùng với anh Lê Hồng Dân tơi nhận thấy ở anh Dân một

thái độ luôn luôn khiêm tốn và cầu tiến bộ , nhờ đó mà sự cộng

tác của chúng tôi đầ dẫn đến một kết qủa tốt

Luận văn của anh Lê Hoàng Dân dài 70 trang được chia

thành 3 chương có kết cấu logie và có hình thức rò ràng đẹp

Về mặt nội dung luận văn của anh Lê Hoàng Dân có

những ưu điểm nổi bật sau đây :

1) Phân lý luận cơ bản chứng tổ anh Dân đã nắm rất vững

vàng những vấn để về lý thuyết của việc hợp nhất các công ty

) Phần các vấn để gặp phải trong các vụ hợp nhất trên

thế giới đã được tác giả trình bày một cách khá công

phu với số liệu cập nhật và phong phú và có kết cấu logic và hợp lý nhằm chuẩn bị cho phần các bài học rút ra cho các doanh nghiệp VN ở chương sau

-3) Phần các bài học cho các donh nghiệp Việt Nam khi

tiến hành sát nhập trong tương lai được trình bày khá hợp lý và logic , các bài học được rút ra thực sự là có

ích cho các doanh nghiệp VN trong khi tiến hành sát nhập trong tương lai, Tuy nhiên vi dé tài để cập đến một vấn để còn rất mới đối với VN nên tác giả còn thiếu nhiêu số liệu dữ liệu cân thiết cho phần này

Trang 7

Việt -Bỉ để được bảo vệ, Tôi đánh giá luận văn đạt loại giỏi

Tp HCM ngày Š tháng 12 năm 2000 THÍ

“————

Trang 8

Nhận xét của Giáo sư phản biện 1 về luận văn thạc sĩ của tác giả:

LÊ HOÀNG DÂN

Tên đề tài:

MỘT SỐ BÀI HỌC RÚT RA CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TU NHUNG VU HOP NHAT CONG TY TREN THE GIGI

Trước xu hướng toàn cầu hoá ngày càng lan rộng nên quy mô cạnh tranh giữa các

.^ ` Dis, ` ` 2+ ”, A ~ ⁄ ` ^ ~ Z aA `

Doanh nghiệp đòi hỏi ngày càng phải mở rộng hơn nữa Chính vì vậy, để có thể tồn tại và phát triển các Doanh nghiệp buộc phải có hướng : hoặc thôn tính hoặc sáp nhập với nhau

I- Sinh viên Lê Hoàng Dân đã có sáng kiến chọn một để tài nghiên cứu có giá trị: đáp ứng

tO '

yêu cầu cấp thiết của tình hình kinh tế Việt Nam : Nhà nước Việt nam dang cố gắng

từng bước cải tiến và tạo sức mạnh cho các Doanh nghiệp quốc doanh tổn tại và có điều kiện vươn lên qua việc giải thể hoặc cổ phần hoá một số Doanh nghiệp ; mặt khác ,

hợp nhất một số Công ty thành Tổng Công ty

Công trình nghiên cứu của sinh viên Lê Hoàng Dân đã cố gắng phân tích và đánh giá các chiến lược hợp nhất : hợp nhất theo chiều ngang (horizontal) , hợp nhất theo chiều dọc (vertical) hay hdp nhat bành trướng (conglomerate) qua các trường hợp cụ thỂ : sự hợp nhất giữa Rhône-Poulenc và Hoechst, giữa AT&T và NCR, giữa Deutsche Bank và Dresdner Bank v v Mỗi trường hợp tác giả mổ xẻ ưu nhược điểm của từng mặt : vấn

để con người , vấn để văn hoá , vấn để lãnh đạo , vấn để thông tin, vấn đề hạch toán

kể toán

Phải công nhận là tác giả luận văn đã có nhiều công phu sưu tâm và biết vận dụng sáng tạo để rút ra các bài học áp dụng cho các Doanh nghiệp Việt nam tiến hành sáp nhập thời gian tới

Tuy nhiên , hoàn toàn nhất trí với Giáo-sư hướng dẫn : Do vấn đề còn rất mới nên việc trình bày chưa có nhiều dữ kiện định lượng

Mặt khác do đề tài nghiên cứu đã thực hiện từ thời điểm cách xa so với hiện tại nên có sự sai sót như kết thúc và đệ trình luận-văn : chưa kịp tu sửa lại một số điểm đã thay đổi

Trang 9

Kết luân :

Nhin chung luận văn của tác giả Lê Hoàng Dân thể hiện một công trình nghiên cứu có nhiều công phu và có giá trị thực tế Bố cục của luận-văn gọn và hợp lý , văn phong đơn giản, rõ ràng In ấn trình bày trang nhã

Kính đề nghị Hội-Đồng chấp thuận xếp Luận-văn thuộc Hạng Giỏi

Người Nhận xét

2⁄4 |

Trang 10

Nhận xét của Giáo sư phản biện 2 về luận văn thạc sĩ của tác giả:

LÊ HOÀNG DÂN

Tên đề tài:

MỘT SỐ BÀI HỌC RÚT RA CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TỪ NHỮNG VỤ HỢP NHẤT CÔNG TY TRÊN THẾ GIỚI

D TẦM QUAN TRỌNG VÀ TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI:

Trong xu thế toàn cầu hóa, khu vực hóa, các doanh nghiệp Việt Nam phải đương đầu với những thách thức lớn vì phải cạnh tranh với các doanh nghiệp

nước ngoài có tiểm lực tài chính rất mạnh, có công nghệ tiên tiến và phương

pháp quản trị hiện đại Muốn đứng vững và thắng thế trong cạnh tranh, một

trong những giải pháp hữu hiệu là sáp nhập doanh nghiệp Nhà nước ta cũng đã và đang có chủ trương thực hiện chương trình và cải cách kinh tế theo xu hướng tang cường sức mạnh của doanh nghiệp bằng các quyết định 90/TTg và 91 TTg

và đã có 75 tổng công ty 90 và I8 tổng công ty 91 được thành lập Những hiệu

quả kinh doanh của những công ty này không cao và thua lỗ nhiều

Trong bối cảnh đó tác giả Lê Hòang Dân đã chọn để tài “Một số bài học

rút ra cho các doanh nghiệp Việt Nam từ những vụ hợp nhất công ty trên thế

giới” Theo tôi đây là một để tài hòan tòan mới, nhưng lại rất cấp thiết và hữu

ích cho các doanh nghiệp nước ta cũng như nhà nước trong việc tổ chức lại các doanh nghiệp Do đó sự lựa chọn này rất đáng khích lệ

ID NỘI DUNG CỬA LUẬN ÁN:

Luận văn đã đạt được những thành công lớn như sau: e Thành công thứ l:

Tác giả đã giới thiệu nền tảng cơ bản của việc hợp nhất cũng như các hình thức hợp nhất và nguyên nhân khác nhau của việc hợp nhất

Tác giả đã giới thiệu những bước đi cần thiết của quá trình hợp nhất như:

sử dụng các chuyên gia hợp nhất, đàm phán trong tiến trình hợp nhất, phương

thức và thủ tục phê chuẩn cho việc hợp nhất, tác giả đã phân biệt những lợi ích khác nhau của việc mua cổ phần và mua tài sản

Tác giả đã nêu rõ những lợi ích căn bản của chiến lược hợp nhất là để

phát triển, là hiệp đồnh kinh doanh để tăng doanh thu, hiệp đồng để giảm chỉ

phí, nâng cao vị thế tín dụng, hợp nhất sẽ tạo khả năng đa dạng hoá trong kinh

Trang 11

Thành công thứ 2:

Tác giả đã nêu rõ phương pháp đánh giá để hợp nhất từ quá trình thu thập

thông tin, đúc kết thông tin, phân tích tài chính, kết hợp thông tin tài chính kha day đủ và mạch lạc Đặc biệt phương pháp đánh giá tài sản, đánh giá thu nhập và đánh giá thị trường là những vấn đề mà hiện nay các doanh nghiệp ở nước ta còn lúng túng khá nhiều Do đó các phương pháp này đã giải đáp được những vướng mắc cho doanh nghiệp nước ta trong quá trình hợp nhất

Thành công thứ 3:

Tác giả đã giới thiệu 50 cuộc sáp nhập lớn nhất trong những năm 90,

nhưng vấn để quan trọng là tác giả đã nêu rõ không phải các sáp nhập nào

cũng thành công và tác giả đã trả lời được vì sao một số doanh nghiệp hợp

nhất lại thành công, nhưng tại sao một số doanh nghiệp lại thất bại Vấn để

được mổ xẻ khá kỹ theo từng vấn để một khá sâu Theo tôi cách tư duy và

phân tích như tác giả là hòan tòan hợp lý

Tác giả đã lấy trường hợp tập đồn Rhơne-Poulenc và Hoechst làm mẫu

phân tích điển hình Phương pháp góp vốn chung, phương pháp mua lại, vấn để hợp nhất trong quản trị và tần nhìn chiến lược, vấn để văn hoà trong hợp

nhất cũng được tác giả cũng được tác giả nêu ra những phương pháp và cách

thức cụ thể Thông qua nội dung phân tích cũng có thể thấy tác giả rất đam mê và tâm huyết với vấn để mà mình ngjiên cứu, do đó vấn để được phân tích và dẫn chứng khá cụ thể

Thành công thứ 4:

Một trong những vấn đề khó của hợp nhất là củng cố ban lãnh đạo mới

Tác giả đã nêu rõ việc chỉ định một đội ngũ cấp cao, các cấp dưới quyền Tác giả cũng đã dẫn chứng những công ty đã thất bại do thực hiện vấn để

này không tốt như Mosanto — American Home Products, Pharmacia — Upjohn

trong giai đoạn đầu đồng thời cũng nêu rõ những công ty đã thành công do

CÓ CƠ cấu lãnh đạo hiệu quả như Novartis, DaimlerChrysler và lợi nhuận ròng của các công ty này đã tăng lên một cách rõ rệt, doanh số tăng, đội ngũ nhân viên phát triển

Thành công thứ 5:

Để áp dụng các kinh nghiệm đã phân tích ở trên vào các doanh nghiệp ở Việt Nam tác giả đã triển khai theo một trình tự lô-gíc Tác giả đã nêu rõ tình hình sáp nhập các doanh nghiệp ở Việt Nam thông qua chương trình của ủy ban cải cách doanh nghiệp quốc gia và uỷ ban cái cách ngân hàng do chính

Trang 12

Tác gia đã nêu rõ trong thời gian từ 2000-20002 sẽ có 380 doanh nghiệp

nhà nước sáp nhập lại để giải quyết nợ nần và tăng hiệu quả kinh doanh cho

các doanh nghiệp đó Đồng thời tác giả cũng nêu rõ nhiều tổng công ty 90, 91 là doanh nghiệp 10% vốn nhà nước đang hoạt động trong môi trường không có cạnh tranh, tình hình đó đòi hỏi phải có bài học kinh nghiệm từ các

doanh nghiệp đã hợp nhất thành công, thông qua đó chúng ta cũng thấy tính

thiết thực của vấn đề mà tác giả đã nghiên cứu

Thành công thứ 6:

Tác giả đã rút ra các bài học kinh nghiệm khá cụ thể từ việc hạch tóan kế

toán, đến tầm nhìn chiến lược, vấn để con người, vấn để văn hoà, vấn để

lãnh đạo, vấn để truyền đạt thông tin Mỗi vấn để tác giả đều nêu ra những

ví dụ điển hình để minh chứng cách thức triển khai, để giới thiệu những mẫu

chuẩn cần thực hiện và đặt biệt các bài học được rút ra khá hấp dẫn và

thuyết phục

Ngoài ra, tác giả còn đưa ra các kiến nghị giải quyết các vấn đề nan giải

hiện nay như giải quyết lao động dư thừa, việc cần để các doanh nghiệp tự quyết định sáp nhập hơn là nhà nước quyết định, cần có những chính sách

quy định rõ ràng, cần thiết lập một chuẩn mực kế toán mới, hoặc đẩy mạnh

hoạt động của thị trường chứng khoán Những vấn để tác giả nêu ra là

những bức xúc hiện nay cần phải giải quyết nhanh chóng mới có thể tạo đều

kiện cho tổng công ty cũng như các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả

Tóm lại, luận án đã giải quyết một vấn để mới hết sức thiết thực hiện nay,

với những cơ sở lý luận chắc chắn, những mẫu hình chuẩn mực, những bài

học sát thực, do đó luận án hòan tòan xứng đáng là luận án cấp cao học kinh

tế Kính đề nghị hội đồng cho tác giả được bảo vệ và công nhận học vị Thạc sỹ cho tác giả Lê Hoàng Dân

Luận án được đánh giá hạng Giỏi

Giáo viên phản biện

PGS TS Đồng Thị Thanh Phương

cee

sa

Trang 13

I) L1) L1.1) 1.1.2) 1.1.3) 12.4) 1.1.5) 1.1.6) L1.7 12) 1.2.1) 1.2.2) L2) 1.2.4) 2.5) 1.3) 1.3.1) 1.3.2) 1.3.3) 1.3.4) 1.3.5) I) IL1) MỤC LỤC PHAN MO BAU

TOng QUAD 6 ceeeccccccseecccuueccuecccsuueceseuaasesesereueesesaaeess

Mục đích nghiên cứu của để tài

Phương pháp nghiên cứu và giới hạn cửa đề tài

CHUONG 1

NEN TANG LY THUYET CUA VIEC HỢP NHẤT

GED TTI ss sissctstcasncon asses szsssersysoaaeaey osepisines tissnd nsenmsardscananantverwon ensvandsomvisvousavete TỊÍTHH BTA 5 oss 5 205 200 ba wave tare raerrony wae ew nme ew G1000 G 0g SE TU K5 1/8/08

Các hình thức hợp nhất .- - -cc-cccccs:

Những nguyên nhân hình thành việc sáp nhập Các chuyên gia về hợp nhất .-. .cc-cc:

Đàm phán trong tiến trình hợp nhất .:

Phương thức và thủ tục phê chuẩn cho việc hợp nhất So sánh việc mua cổ phần với việc mua tài sẳản Chiến lược lợp rrhất . sa Sự phát triển EM: boy sex Dan tạntntirfis.sxE sa nôi Sự hiệp đồng .-.Lc TQ n TH TH TT ng nến Sự đa dạng hóa A851080 j041011f9s n2 6 can ah Động lực về kinh tế .¿.ccc c2 scs¿ Động lực về thuế .- c S132 1 1 122 s2 Đánh giá để hợp nhất và thôn tính . «- vs +xe+

RANGE CNR, hea Kaine cre bene src 9 ano ahd bled vang Egeesbore viÊtk em xen van sex ceant su gan Thu thập thông tin về công ty và số liệu của ngành

Đúc kết lại và phân tích những báo cáo tài chính trong quá khứ

Chuẩn bị và kết hợp thông tin tài chính . :: ::

Trang 14

11.2) 11.2.1) 11.2.2) 11.3) 11.3.1) 11.3.2) 11.3.3) 11.4) 11.4.1) 11.4.2) II) 1.1) 11.2) 1.2.1) 11.3) Sự hợp nhất giữa Rhône-Poulene và Hoeehist . -‹-s+ Vấn đề về tài chính .: :-cccccccccc sec Vấn đề về quẩn trị . -: c2 222122 sa Các vấn: đề kÌrác 2-2 ce£ S8 Sse£ 2£ St SE vẽ vế crtcke

Tầm nhìn chiến lược .- -‹-c cc sec ccss2 Vấn để con người ee Su khác biệt về văn hoá .- cccccccc 2c: Những tác động khác .- SE PATE lệ KHỔ sen 103g Bus4 TRÀ g4 304 1kưn nơ v ngu een rare wen rom verer dwn ours names Truyền đạt thông tỉn - - - c2 CHƯƠNG III

MỘT SỐ BÀI HỌC ÁP DỤNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM KHI TIỀN HÀNH SÁP NHẬP TRONG TƯƠNG LAI

Tình hình sáp nhập ở Việt NI .2 e2 e- se c5 ve c sex

Một số bài học rút ra từ các vụ sáp nhập quốc tế Vấn để hạch toán kế toán . -c.-cz : Van dé tam nhìn chiến lược

Vấn đề về con người .- cccccccc 2c se:

Trang 15

PHAN MO DAU

Tổng quan:

Trong xu thế toàn cầu hóa và hội nhập thế giới, nhiều quốc gia đang mất dần khả năng kiểm soát nền kinh tế nội địa của mình, bởi vì những chiến lược

kinh doanh và lợi nhuận cửa những công ty ở những quốc gia này này đang bị chi phối bởi sự cạnh tranh toàn cầu Bên cạnh đó, nhu cầu ngày càng da dang va tinh vi của nền kinh tế thế giới đang phát triển, buộc các công ty xí nghiệp phẩi ra sức

tìm kiếm những biện pháp nào đó để tổn tại và đáp ứng được những nhu cầu tăng

lên liên tục này Sự hợp nhất (merger) và sự thôn tính (acquisition ) đã và đang được xem là những công cụ và phương pháp quan trọng nhất áp dụng để thực hiện những chiếc lược và đạt được những mục tiêu cửa công ty trong việc xác định và tái lập lại lại doanh nghiệp để có thể cạnh tranh trong thị trường toàn cầu

đang nóng bổng ngày nay c c

Bằng con đường sáp nhập hay thôn tính, vốn là con đường nhanh nhất, các

công ty xí nghiệp có thể củng cố và tăng cường phát triển lâu dài, nhanh chóng

đạt được hiệu quả trong kinh doanh để tạo ra được những giá trị gia tăng nhiều hơn cho cổ đông, thông qua những cơ hội sau:

Về phát triển:

*Có được những dòng sản phẩm mới, thi trường mới, phân khúc khách

hàng mới và những kênh phân phối mới

“lăng cường được hiệu quả phát triển sản phẩm (do gia tăng tiểm lực nghiên cứu và phát triển)

*Có được lực lượng bán hàng hùng hậu hơn

Trang 16

Yễ hiệu quả, trong:

*Chi phi hoat déng

"Đây chuyền cung ứng và sản xuất

*®Khả năng và sức mạnh mua hàng

*Sử dụng văn phòng, thiết bị và những tiện ích khác

*Cúng cố những nguồn lực như nhân lực, tin học, chính sách

Yiệt Nam khơng nằm ngồi xu thế này Chỉ vài năm nữa, khi Việt Nam

chính thức gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới (WTO) và thị trường mậu dịch tự do Đồng Nam Á (AFTA) hình thành, chắc chắn các doanh nghiệp Việt Nam sẽ

phải bị cạnh tranh rất khốc liệt với nhau và với các công ty nước ngoài Nhưng

phần lớn các doanh nghiệp Việt Nam còn quá nhỏ và hoạt động yếu kém, nên để tồn tại trong nền kinh tế biến đổi này, thì các doanh nghiệp Việt Nam phải nhanh chóng cải tổ, hợp nhất lại với nhau và hình thành những công ty, tập đoàn lớn và hiệu quả, có đủ sức mạnh canh tranh để tham gia vào nền kinh tế tòan cầu Và điều này đã và đang được chính phủ Việt nam thực hiện trong kế hoạch cải cách kinh tế, từ 1986, thông qua việc cải tổ lại những doanh nghiệp nhà nước qua ba

cách: (1) cổ phần hóa doanh nghiệp; (2) thành lập các tổng công ty; (3) kết hợp lại các doanh nhiệp để tăng sức mạnh cạnh tranh `

(1) Việc cổ phần hoá đã được Chính phử Việt Nam khởi xướng từ năm

1990 và cho đến nay có khỏang trên 500 công ty đã cổ phần hóa và

hoạt động rất hiệu quả, như REE, Sacom

(2) Việc thành lập các tổng công ty được thực hiện từ tháng 3 năm 1994, dưới các quyết định số 90/TTg và 91/TTg của chính phủ Có 75 Tổng

công ty 90 và 18 Tổng công ty 91 được thành lập từ việc sáp nhập

những doanh nghiệp hàng dọc (vertical) để hổ với nhau Nhưng hiệu

quả kinh doanh của những Tổng công ty này không cao và thua lổ

Trang 17

nhiều Chúng cần phải được cải tổ lại, tách ra hay bán lại nếu muốn tổn tại và phát triển

Œ) Việc kết hợp lại các doanh nghiệp kém hiệu quả cho đến nay chỉ mới thực hiện được ở vài công ty, xí nghiệp nhỏ như sáp nhập giữa nhà máy thuốc lá Bến Thành và Khánh Hội, ngân hàng cổ phần Phương Đông và Đại Nam, Công ty du lịch Saigon Tourist và Fiditourist .Tuy nhiên

hầu hết những vụ sáp nhập này đều do những cơ quan thẩm quyển của nhà nước quyết định và chỉ định

Mục đích nghiên cứu của đề tài:

Luật doanh nghiệp vừa ra đời và cùng với hiệp định thương mại Việt-Mỹ sắp được ký kết, chắc chắn sẽ tạo ra một môi trường cạnh bình đẳng hơn nhưng gay gắt hơn, không chỉ giữa các doanh trong nước với nhau mà còn giữa các doanh nghiệp trong nước và những công ty, tập đoàn nước ngoài, đặc biệt là Mỹ Cho nên việc thành lập những công ty “mạnh” để tham gia vào cuộc “chơi” này

là rất cấp thiết Một trong những biện pháp nhanh và khả thi là sáp nhập những

doanh nghiệp không hiệu quả nhưng có tiểm năng và cùng ngành lại với nhau Tuy nhiên, sáp nhập doanh nghiệp là một khái niệm cũng còn khá mới ở Việt Nam, cho nên nghiên cứu và phân tích những cuộc sáp nhập quốc tế để rút ra những bài học áp dụng và những ý kiến tham khảo cho những doanh nghiệp Việt

Nam, trong quá trình hợp nhất và cải tổ để tạo sức mạnh cạnh tranh trong những năm tới, là mục đích cuả đề tài này

Phương pháp nghiên cứu và giới hạn của đề tài:

Phương pháp phân tích là chủ yếu Dựa vào những số liệu và sự kiện của

các vụ sáp nhập lớn trên thế giới, đặc biệt là ở Mỹ và Châu Au, để phân tích

Trang 18

Tuy nhiên, việc “giấu kín” các số liệu và thông tin của các doanh nghiệp

Việt Nam gay khó khăn để tiếp cận và tìm hiểu thực tế tình hình của các doanh nghiệp Việt nam Hơn nữa, hệ thống kế toán của Việt Nam cũng chưa được rõ

ràng và thị trường chứng khóan Việt Nam mới vừa thành lập Cho nên việc

Trang 19

Tac gia

LE HOANG DAN

Tén dé tai:

MOT SO BAI HOC RUT RA CHO CAC DOANH NGHIEP VIET NAM TU NHUNG VU HOP NHAT CONG TY TREN THE GIGI

CHUONG I:

Trang 20

CHUONG I:

NEN TANG LY THUYET CUA VIỆC HỢP NHẤT

1.1) GIOI THIEU L1.1 ) Định nghĩa :

Hợp nhất (Merger): là sự kết hợp của hai tổ chức riêng biệt với nhau để

thành lập một tổ chức độc lập khác Sau quá trình sáp nhập thì hai tổ chức ban

đầu không còn tổn tại, nhưng một cơng ty mới hồn tồn được hình thành Ví dụ,

vào năm 1998, hai công ty xe hơi khổng 16 Daimler-Benze của Đức và Chryler của Mỹ hợp nhất lại với nhau hình thành công ty DaimlerChryler; vào năm 1999 hai tập đoàn hóa chất và dược phẩm Hoechst của Đức và Rhône-Poulenc của Pháp hợp nhất lại thành công ty Aventis; và năm 2000 công ty truyền thông Time-Warner và công ty dịch vụ internet American Online của Mỹ cũng sáp nhập để hình thành công ty truyền thông đại chúng và dịch vụ internet AOL Time

Warner lớn nhất thế giới

Tuy nhiên, việc hợp nhất không phải luôn luôn là một sự lưa chọn duy

nhất hay tốt nhất trong việc tăng cường tạo sức mạnh cạnh tranh Nếu những bộ phận nào đó của tổ chức cần được kết hợp với những đối SG khác để đạt được

những mục đích này thì có thể thực hiện qua việc liên minh (alliance), liên doanh (Goint-venture) hay thén tinh (acquisition)

Những thuận và bất lợi của việc hợp nhất để tiếp quản một công ty:

*Thuận lợi: về mặt pháp lý thì đơn giản hơn và về mặt kinh tế thì ít tốn kém hơn

so với các dạng thôn tính khác Cụ thể là các công ty chỉ cần đồng ý kết hợp với

nhau là thương vụ có thể hình thành, và không cần phải thực hiện thủ tục chuyển

Trang 21

*Bất lợi: là việc hợp nhất phải được sự đồng ý của các cổ đông của cả hai công

ty Thông thường là hai phần ba (hoặc hơn) số cử tri đồng ý Để đạt được tỷ lệ

này thường tốn thời gian và khó khăn I.1.2 Các hình thức hợp nhất:

Hợp nhất thường được phân loại thành hợp nhất ngang (horizontal mergers), hợp

nhất dọc (vertical mergers) và hợp nhất bành trướng (conglomerate mergers)

a Hợp nhất ngang : xuất hiện khi hai công ty cạnh tranh kết hợp với nhau

Chẳng hạn vào năm 1999, công ty Exxon và Mobile hợp nhất với nhau để tạo thành công ty ExxonMobil có tài sản lên đến 265 tỉ đô la Tuy nhiên do hợp nhất ngang thường gia tăng quyển lực kiểm soát thị trường cua công ty mới, cho nên hợp nhất ngang thường bị chi phối bởi các bộ luật chống cạnh tranh và bị phản đối bởi các luật chống độc quyền

b Hop nhất dọc : là sự kết hợp của những công ty có các bước, tiến trình sẩn xuất khác nhau như mối quan hệ giữa mua và bán Ví dụ, năm 1993

Merck, hãng dược phẩm lớn nhất thế giới, đã mua được công ty liên doanh Medco Containment Services , một công ty tiếp thị dược phẩm thuốc kê

toa lớn nhất thế giới với giá 6 tỉ đô la Thương vụ đã tạo điều kiện cho Merck từ công ty dược phẩm lớn nhất thành nhà sản xuất và nhà phân

phối dược phẩm lớn nhất Doanh vụ này không bị luật chống độc quyển chống đối mặc dù sự hợp tác này dẫn đến việc hình thành một công ty lớn mạnh đầy quyền lực hơn

c Hợp nhất kiểu bành trướng : xuất hiện khi các công ty không có liên

quan với nhau hoặc khác nhau về những mặt hàng ngành nghề đang kinh

didath (có nghĩa là không phải đang cạnh tranh với nhau và cũng chẳng có

Trang 22

1.1.3 ) Những nguyên nhân hình thành việc sáp nhập

Có nhiều nguyên nhân để một công ty có thể quyết định việc sát nhập Đa

số các vụ sáp nhập trong những năm gần đây đã và đang được định hướng theo

những yết tố chiến lược như: đa dạng hoá những dòng sản phẩm, tham nhập vào

những thị trường đặc thù, giành được quyền kiểm soát trong lĩnh vực khác, sự hội tụ công nghệ hoặc /và công nghiệp, sự quản lý và kiểm sốt cơng nghệ, sự bành trướng mở rộng về phương diện địa lý hoặc sự phân bố mới và những cơ hội bán

phá chéo Ví dụ: sáp nhập có thể biến đổi cơ bản đối với ngành công nghiệp ban

đầu (như Hoechst và Rhône-Poulenc) hoặc với ngành công nghiệp chéo (như

Time warner và American Online)

Một khi có một vụ sáp nhập được đề xướng trong lĩnh vực nào đó thì nhiều công ty khác liễn hướng vào trò chơi sáp nhập này để bắt đầu cuộc cạnh tranh với nhau trên cùng quy mô Nhiều công ty bị dồn vào thế cấp bách là phải mua hơn là bị mua Phải mua công ty khác vì dường như như thế thì sẽ nhanh hơn là tự phát triển mở rộng công ty đang có và vì tốc độ, nhịp điệu kinh doanh trong ngành quá nhanh không thể nào còn chậm chạp trong việc mở rộng được nữa

Hầu hết tất cả các công ty xem việc sáp nhập là chiến thuật để kết thúc trò chơi Đặc biệt điều này đúng đắn trong việc củng cố các ngành kinh doanh như ngân

hàng nơi mà dường như mọi công ty đều phải ra sức cạnh tranh chỉ để trở thành to

lớn Nhưng những công ty thành công đều hiểu rằng sáp nhập chỉ là một phương tiện để dẫn đến mục tiêu cuối cùng chứ chính bản thân nó không bao giờ là điểm cuối cả Thực tế trong nhiều trường hợp, sáp nhập sẽ là một phương tiện đầu tiên

trong các phương tiện khác để tập hợp các tiềm năng cần có lại với nhau để đạt

được mục tiêu

Rất nhiều những công ty phát triển với tốc độ nhanh có khả năng tạo ra

những cải tiến chiến lược hoặc phát triển sản phẩm / quy trình sản xuất trong nội

Trang 23

ngoài các thị trường mới hoặc vùng địa lý mới Một ví dụ của trường hợp này là công ty tài chánh Citicorp và tập đoàn Travellers đã thông qua sự hợp nhất để mở rộng sức mạnh về nghiệp vụ ngân hàng truyển thống và tín dụng tiêu dùng của Citicorp cùng với dịch vụ môi giới và bảo hiểm nổi tiếng của Travellers ra toàn cầu

1.1.4) Cdc chuyên gia về hợp nhất

Khi một công ty quyết định là nó cần phẩi hợp nhất với một công ty khác, nó sẽ làm được điều đó bằng cách sử dụng nhiều dịch vụ của các chuyên gia từ

bên ngồi Những nhà chun mơn này thường là các ngân hàng đầu tư, các luật

sư, kế toán và chuyên gia đánh giá

Các ngân hàng đầu tư có thể cung cấp các loại hình dịch vụ đa dạng, bao gồm việc giúp chọn mục tiêu thích hợp, đánh giá mục tiêu, cố vấn về đường lối

chiến lược, và tăng nguồn cung cấp tài chính thiết yếu để hoàn thành một doanh

vụ

Được cung cấp môi trường pháp lý phức tạp xoay quanh vấn để hợp nhất và thôn tính, các công ty luật cũng đóng một vai trò chính yếu trong trong quá trình thực hiện thương vụ một cách thành công Các công ty luật thậm chí trở nên quan trọng hơn đối với phương thức thôn tính thù nghịch hơn là thôn tính thân

thiện bởi vì một phần sự chống đối của công ty mục tiêu có thể phải đi suốt

những thủ đoạn pháp lý Những hồ sơ chỉ tiết trong Uỷ ban giao dịch chứng khoán

có thể cân phải được hoàn chỉnh dưới sự hướng dẫn của các chuyên gia pháp

luật Trong hợp nhất và thôn tính tư nhân và quốc doanh để có một tiến trình chu toàn hợp thức về pháp lý thì cần phải thuê luật sư mới thực hiện được

Trang 24

tài chính hợp lệ dựa trên những tài liệu ma bộ phận quản lý hoặc các nhà chuyên môn khác đưa ra

Và cũng thuộc trong nhóm các nhà chuyên môn đóng vai trò quan trọng trong hợp nhất và thôn tính là các chuyên gia đánh giá Những chuyên gia này có

thể được thuê bởi nhà đấu thầu hay một công ty mục tiêu để quyết định giá trị

của một công ty Các chuyên gia đánh giá có thể xây dựng một mô hình kết hợp nhiều giả thuyết khác nhau, như tỉ lệ phát triển thu nhập hoặc chỉ phí, mà sau đó

có thể loại trừ ra trong hợp đồng giao dịch Bởi vì những giả định này thay đổi

nên giá trị cuối cùng phát sinh từ giá trị có cũng có thể thay đổi

1.1.5) Đàm phán trong tiến trình hợp nhất

Ngoại trừ các giao dịch có tính chất thù nghịch thì các hợp nhất thường là

những sản phẩm của tiến trình đàm phán giữa các cấp quản lý cửa cả các bên công ty hợp nhất Thông thường thì công ty mua sẽ để xướng các cuộc đàm phán khi nó liên hệ với ban quản lý cửa công ty mục tiêu thẩm tra xem công ty có để bán hay không và để bày tỏ mối quan tâm cửa nó trong việc định mua công ty mục tiêu Và mối quan tâm này có thể là sản phẩm cửa quá trình nghiên cứu mở rộng để tìm được ứng cử viên thích hợp cho việc thôn tính Tuy nhiên, nó có thể là mối quan tâm vừa mới nảy sinh do bị cuốn hút bởi ngân hàng đầu tư của công

ty mua, với đề nghị có thể là mối lợi cho nhà đấu thầu Đối với những vụ thôn

tính nhỏ hơn thì trung gian này có thể là một nhà môi giới kinh doanh

Cả công ty mua và công ty mục tiêu đều phải chỉ đạo các bản phân tích đánh giá cửa riêng họ để quyết định xem mục tiêu có đáng giá hay không Như đã bàn trong phần đánh giá, giá trị của công ty mục tiêu đối với người mua có thể khác với giá trị của công ty đó theo cách đánh giá của người bán Và các đánh giá có thể khác nhau là do các cách sử dụng tài sản mục tiêu khác nhau hoặc do

Trang 25

như công ty mục tiêu tin rằng về thực tế nó đáng giá hơn giá mà bên mua đề nghị

trả thì hợp đồng mua bán không thể thực hiện được Tuy nhiên nếu như người mua rất quan tâm đến việc bán này thì và cả hai phía đều có thể thương lượng để

đạt được thoả thuận về giá cả thì hợp đồng mua bán có thể được tiến hành Và còn nhiều vấn để quan trọng khác, chẳng hạn như sự tán thành về tài chính và điều luật, nếu như thấy cần thiết thì cần phải hoàn thành những điều đó trước khi

cuộc đàm phán kết thúc hợp đồng giao dịch

I.1.6) Phương thức và thủ tục phê chuẩn cho việc hợp nhất I.1.6.A) Tiến trình phê chuẩn

Hầu hết các vụ hợp nhất và thôn tính đều được tiến hành đàm phán trong

môi trường thân thiện Và tiến trình thường bắt đầu khi ban quần trị của một công

ty gặp gỡ liên hệ với ban quản trị cửa công ty mục tiêu, thường là thông qua ngân hàng đầu tư của mỗi bên công ty Và Ban Giám đốc cửa mỗi bên công ty đều phải lúc nào cũng hiện diện trong tiến trình đàm phán bởi vì phương thức sáp nhập thường đòi hỏi sự tán thành của ban giám đốc Thỉnh thoảng tiến trình này có thể diễn ra trôi chảy và đưa đến một hợp đồng sáp nhập nhanh chóng Tuy

nhiên trong nhiều trường hợp khác thì tiến trình đàm phán thân thiện có thể thất bại và dẫn đến kết thúc cuộc đấu giá hoặc là thu mua thù nghịch

I.1.6.B) Các thủ tục phê chuẩn

Mỗi quốc gia có một đạo luật quy định việc hợp nhất và thôn tính của

những công ty với nhau Và những điều luật này có thể khác nhau giữa những

công ty trong nước và nước ngoài Một khi ban giám đốc cửa mỗi công ty đạt được một hợp đồng thoả thuận thì họ chấp nhận quyết định phê chuẩn hợp đồng

giao dịch Trong quyết định này sẽ bao gồm tên của công ty liên quan trong hợp đồng, và tên của công ty mới Quyết định cũng như phương pháp được dùng để

Trang 26

chuyển đổi chứng khốn của mỗi cơng ty thành chứng khoán cửa liên doanh còn

lại Nếu có bất kỳ thay đổi nào trong điều khoản của công ty liên doanh thì phải

được cùng nhau xem xét trong cùng một quyết định

Và lúc này thì hợp đồng sẽ được chuyển cho các cổ đông để phê duyệt

Một khi các cổ đông đã phê duyệt hợp đồng, thì kết hoạch hợp nhất sẽ được đệ trình lên các viên chức nhà nước có thẩm quyển Tài liệu thảo về kế hoạch này

được gọi là các điều luật của hợp nhất và thôn tính Một khi các viên chức nhà nước khẳng định là đã nhận được những tài liệu cần thiết thì sẽ ban hành một giấy chứng nhận cho sự thành lập công ty mới của việc hợp nhất

a Hội đồng đặc nhiêm của Ban Giám đốc

Ban Giám đốc có thể thành lập một hội đồng đặc nhiệm để đánh giá các kiến nghị về hợp nhất Những giám đốc là những người có thể hưởng quyên lợi

riêng từ vụ hợp nhất, thì không thể là thành viên của Hội đồng này Doanh vụ

càng phức tạp thì Hội đồng càng chỉ định theo chỉ tiêu hơn Và hội đồng này phải tìm kiếm luật sư pháp luật để hướng dẫn trong các vấn để về pháp lý chẳng hạn

như sự công bằng trong kinh doanh, điều luật phán quyết kinh doanh, và vô số

các vấn đề pháp lý khác Hội đồng nói riêng và ban giám đốc nói chung cần phải đảm bảo rằng họ phải cân nhắc hết sức cẩn thận tất cả các khía cạnh có liên

_ quan của giao dịch b._Ý kiến công bằng

Và đó là điều bình thường khi ban giám đốc thuê một công ty đánh giá từ bên ngoài vào chẳng hạn như ngân hàng đầu tư hay là một công ty chuyên môn về đánh giá để đánh giá các điều khoản và giá cả của hợp đồng Và công ty này

sau đó có thể đưa ra ý kiến công bằng, khẳng định rằng thư chào mua ở trong

phạm vi chính xác Những ý kiến này phải ngắn gọn, súc tích và thường thiếu đi

một bản phân tích tài chính chỉ tiết Tuy nhiên, trong chính ý kiến đó đã là một

Trang 27

bản phân tích tài chính chỉ tiết Và trong một phần ý kiến đưa ra thì nhà đánh giá phải trình bày những gì đã thẩm tra, đã xác minh và không xác minh Lệ phí nhận

được và bất kỳ mâu thuẫn tiểm tàng về quyển lợi cũng phải được công bố

Khi đạt được những điều khoản có thể chấp nhận được và nhận được sự phê chuẩn của ban giám đốc thì trước khi thực hiện hợp đồng phải được thông qua các

cổ đông, và điều này chỉ hợp lệ qua một cuộc bỏ phiếu Tỉ lệ phần trăm chính xác cần thiết sự tán thành của các cổ đông phụ thuộc vào các điều luật của công

ty, và các điều khoản ấy phải được quy định bởi luật doanh nghiệp của nhà nước hiện hành Theo sau sự phê chuẩn, mỗi công ty sẽ soạn những tài liệu văn bản

cần thiết với các cấp thẩm quyển Nhà nước mà trong đó công ty có hợp tác Khi bước này đã được thực hiện thì khoản đền bù sẽ được trao tay và hợp đồng giao

dịch được hoàn thành

c Cách đối xử với nhóm cổ đông thiểu số,

Nhóm cổ đông đa số phải tuyên bố sự chấp thuận cửa họ trước khi tiến

hành hợp nhất Theo thông lệ thì 51% là biên ngạch quy định nhóm được đa số

phiếu Khi nhóm đa số này tán thành hợp đồng, thì nhóm thiểu số được yêu cầu

phải đưa cổ phần của họ ngay cả khi họ không tán thành cho hợp đồng này

Nhóm cổ đông thiểu số phải chấp hành Thủ tục phê chuẩn theo đa số này được thiết lập để tránh trường hợp không ký giao kèo, có thể nẩy sinh khi nhóm thiểu

số cố gắng chặn lại sự kết thúc một doanh vụ nếu họ không nhận được khoản đền

bù trên giá cổ phiếu thu được

Và điều đó không có nghĩa là các cổ đông bất đồng ý kiến không có quyền của họ Những cổ đông nào tin rằng cổ phiếu của họ có giá trị lớn hơn các điều khoản của sự hợp nhất đề ra thì họ có thể đưa vấn để này ra toà giải quyết để giành lấy quyền cổ đông đánh giá của họ Và để theo đuổi thành công quyển

lợi này, thì các cổ đông bất đồng ý kiến phải đi theo các thử tục hợ lý Một điều cực kỳ quan trọng trong tiến trình này là đòi hỏi các cổ đông phản đối hợp đồng

Trang 28

giao dịch phải thực hiện trong khoảng thời gian được chỉ định Sau đó họ có thể

đòi hỏi sự thanh toán bằng tiền mặt cho sự khác nhau giữa “giá trị công bằng” của cổ phiếu của họ và khoản đền bù mà họ thật sự nhận được Tất nhiên, công

ty hợp tác sẽ phản đối cách chống trả này bởi vì việc thanh toán bằng tiển mặt

cho giá trị của cổ phiếu sẽ làm nảy sinh nhiều vấn để có liên quan đến địa vị của các cổ đồng khác và có thể dẫn đến việc kiện tụng Nếu công ty hợp tác không

kiện tụng để có được giá trị công bằng của cổ phiếu đã được xác định, sau đó

phải có một nhà đánh giá để trợ giúp trong việc quyết định giá trị công bằng

I.1.7) So sánh việc mua cổ phần với việc mưa tài sản

L1.7.A) Mua cổ phần

Hình thức thông thường nhất của việc hợp nhất và thôn tính là chỉ mua cổ phần của công ty để đổi lấy tiền mặt, cổ phiếu chứng khoán, hoặc các chứng khoán khác Tiến trình này có thể bắt đầu như hình thức chào mua tư nhân từ ban quản lý của một công ty này đối với một công ty khác

Không tính đến hình thức nó bắt đầu như thế nào, ở một thời điểm nào đó, thư chào mua sẽ được giao trực tiếp sang các cổ đông của công ty mục tiêu Và điều

này có thể thực hiện được bằng hình thức chào mua bằng đấu thầu Chào mua

bằng đấu thâu là chào mua công khai để mua cổ phiếu Và một công ty tiến hành làm việc trực tiếp với các cổ đông của một công ty khác

Nếu một cổ đông chấp nhận thư chào mua thì sau đó cổ đông đấu gía cổ phiếu của mình bằng cách đổi chúng thành tiền mặt hoặc chứng khoán ( hoặc ca

hai), tuỳ thuộc vào chào mua đó Chào mua bằng đấu thầu thì thường là phụ

thuộc vào việc đạt được số phần trăm nào đó trong tổng số cổ phiếu bầu chọn

của người đấu giá Nếu không có đủ cổ phiếu đấu giá thì sau đó chào mua sẽ bị

rút lui hoặc được tổ chức lại

Trang 29

Chào mua bằng đấu thầu được truyền đạt đến các cổ đông của công ty

mục tiêu bằng các phương tiện thông tin đại chúng như các mục quảng cáo trên báo chí Thỉnh thoảng, trong chào mua bằng đấu thâu cũng sử dụng hình thức gởi thư Tuy nhiên, hình thức này không được phổ biến cho lắm vì gởi thư đòi hỏi tên và địa chỉ của các cổ đông trong hồ sơ Nhưng để có đầy đủ thông tin như thế mà

không có sự cộng tác của công ty liên doanh thì không phải là điều dễ dàng Sau đây là các yếu tố có liên quan đến việc chọn lựa giữa thôn tính bằng cổ phần

và sáp nhập:

a Trong phương thức thôn tính bằng cổ phần, không cần phải tổ chức các

cuộc hợp giữa các cổ đông, và không đòi hỏi việc bỏ phiếu bình chọn Nếu các cổ đông của công ty mục tiêu không thích chào mua đó thì họ không bị

đòi hỏi phải chấp nhận nó và không cần phải đấu giá cổ phiếu của họ

b Trong phương thức thôn tính bằng cổ phần, công ty đấu giá có thể liên hệ

trực tiếp với các cổ đông cuẩ công ty mục tiêu bằng cách dùng thư chào

mua bằng đấu thầu Có thể bỏ qua không liên hệ với ban quản lý và Ban

Giám đốc

c Thỉnh thoảng thì hình thức thôn tính bằng cổ phần lại không có không khí thân thiện Trong những trường hợp như thế, thì một sự thu mua cổ phần được sử dụng để cố gắng tránh ban quản lý của công ty mục tiêu, ban quản

lý này thường chủ động phản đối việc thu mua này Sự phản đối của ban

quản lý công ty mục tiêu thường làm cho giá cả thu mua bằng cổ phần lại

cao hơn giá của hợp nhất

d Thường thì một nhóm thiểu số các cổ đông quan trọng sẽ trì hoãn trong một chào mua bằng đấu thầu Công ty mục tiêu không thể bị thu hút hoàn toàn khi điều nay xay ra, và điều này có thể làm trì hoãn việc sáp nhập vi

tư lợi vì nếu không thì sẽ trả giá đắt Nếu người đấu thầu đạt được dưới

Trang 30

80% số cổ phiếu cửa công ty mục tiêu thì nó phải trả thuế 20 đến 30% của

bất kỳ cổ tức nào mà công ty mục tiêu trả cho người đấu thâu

e Sự thu hút hoàn toàn của một công ty này đối với công ty kia đòi hỏi phải

có hợp nhất Nhiều sự thôn tính bằng cổ phần sau đó kết thúc bằng một sự hợp nhất chính thức

L1.7.B) Mua tài sản

Một hình thức thay thế đối với thu mua bằng cổ phần là mua hầu hết hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu Để thực hiện điều đó thì công ty mua có thể

hạn chế được việc thôn tính đối với các phần trùng hợp với nhu cầu của công ty mua Khi một phần lớn của công ty mục tiêu duy trì được sau việc thu mua tài san thì doanh vụ chỉ là thu mua một phần công ty mục tiêu mà thôi, trong trường hợp này thì công ty mục tiêu không cần thiết phẩi ngưng hoạt động Khi tất cả tài sản của công ty mục tiêu được mua thì công ty mục tiêu trở thành chỉ là một cái vỏ

liên doanh với số tiền mặt hoặc chứng khoán mà nó nhận từ việc mua bán tài

sản Trong những trường hợp như thế này, công ty hợp tác có thể chọn cách trả

các cổ đông một cổ tức thanh lý và giải tán công ty Một cách khác là công ty có

thể dùng tài sản lưu động của nó để mua các tài sản khác hoặc một công ty khác

s_ Thuận lợi của việc thu mua bằng tài sản:

Một trong những thuận lợi của việc thu mua bằng tài sản, trái với thu mua

bằng cổ phần, là người đấu giá có thể không cần phải có sự tán thành của các cổ

đông Sự tán thành như thế thường thì chỉ cần thiết khi tài sản của công ty mục tiêu được mua bằng cách dùng cổ phiếu của người đấu giá; và khi không có các

cổ phiếu được quy định pháp lý, người đấu giá có thể phải thực hiện các biện pháp cần thiết, bao gồm việc sửa đổi các điểu luật công để đạt được sự tán thành

Thuận lợi khác là việc thu mua tài sản có thể loại trừ nhiều mạo hiểm về tài sản

bởi vì người mua có thể sở hữu trực tiếp và kiểm soát tài sản đã mua với

Trang 31

1.2) CHIEN LUGC HOP NHAT

Trong cuộc sống, chúng ta hội nhập gia đình bằng hôn nhân và tích luỹ tai

sản bằng việc mua sắm Chúng ta phải mất nhiều ngày hoặc nhiều tháng hoạch định nghiên cứu để chắc chắn rằng, với chính chúng ta, các quyết định đó thể sẽ

tạo các giá trị tích cực cho cuộc sống của chúng ta Tuy nhiên, trong tương lai chúng ta có thể nhận ra rằng không phải tất cả cuộc hôn nhân đều thành công và

không phải tất cả số tài sản đạt được đều chứng minh được hết giá trị của nó Và

điều này cũng giống như trong môi trường kinh doanh liên hệ tới các vụ hợp nhất

và thôn tính

Có những động lực hoặc nguyên nhân khiến cho các công ty có thể tham

gia vào việc hợp nhất và thôn tính Hợp nhất và thôn tính là những phương pháp

chủ yếu được dùng để thực hiện được chiến lược phát triển của công ty Các công ty thường sát nhập để cố gắng đa dạng hoá vào một mặt hàng kinh doanh khác hoặc có những thành công to lớn hơn bằng liên kết ngang, và điều này dẫn đến viéc gia tang trong thi trường cổ phần, và thậm chí với các thương vụ theo kiểu

dọc thì điều đó có thể cung cấp những lợi thế về kinh tế Lợi thế của việc hợp nhất và thôn tính có thể vượt trội hơn rất nhiều so với kiểu công ty mới bắt đầu

thành lập

1.2.1) Sy phat triển

Một trong những động lực cơ bản cửa việc hợp nhất và thôn tính là sự phát

triển Các công ty nghiên cứu để tiến hành mở rộng phải đương đầu với một chọn

lựa giữa phát triển nội bộ và phát triển qua các việc hợp nhất và thôn tính Phát

triển nội bộ có thể là một tiến trình chậm chạp và không chắc chắn, các nhà cạnh tranh có thể có phẩn ứng nhanh chóng và chiếm lĩnh cổ phiếu thị trường Cách

giải quyết duy nhất mà công ty có thể làm tiêu tan các phẩn ứng của các đối thủ

Trang 32

cạnh tranh là thu mua một công ty khác va công ty này phải có nguồn tài sản như văn phòng, ban quản lý, và các nguồn năng lực khác để thay thế

Chẳng hạn, thị trường cửa một công ty là một bộ phận của một quốc gia nhưng nó muốn di chuyển vào các thị trường khác, sẽ nhanh chóng hơn và ít liều lĩnh hơn nếu như nó chọn cách mở rộng về phương diện địa lý qua acquisition hơn là qua cách phát triển nội bộ Điều này đặc biệt đứng đối với việc mở rộng quốc

tế, nơi mà cần phải có nhiều đặc tính mới có thể thành công trong thị trường ở

vùng địa lý mới Công ty cần phải biết tất cả các sắc thái, đặc trưng của thị

trường mới và tuyển dụng thêm nguồn nhân lực mới và xua tan các rào cẩn khác như bất đồng về phong tục và ngôn ngữ Phát triển trong nước thì có thể chậm

hơn nhiều và khó khăn hơn Hợp nhất, thôn tính, liên doanh và liên minh về chiến

lược có thể là cách thay thế nhanh nhất và mạo hiểm thấp nhất

I.2.2) Sự hiệp đồng

Có hai loại hiệp đồng là hiệp đồng kinh doanh và hiệp đồng về tài chính

Hiệp đồng kinh doanh tồn tại dưới hai hình thức: gia tăng doanh thu (revenue

enhancements ) và giảm chi phí (cost reductions) Nâng cao thu nhập và đạt hiệu quả kinh tế có thể phát sinh từ sát nhập dọc hoặc sát nhập ngang Sự hiệp đồng

tài chính liên hệ tới khả năng chi phí vốn có thể giảm xuống bằng cách kết hợp

hai hay nhiều công ty TRƯỜNG ĐH BÌNH DƯƠNG ` Ỷ re TY L2.2.1) Sự hiệp đồng kinh doanh : THU VIEN

a) Hiép déng kinh doanh nâng cao doanh thu

Có những nguồn tiém năng về gia tăng doanh thu và chúng có thể khác nhau từ hợp đồng giao dịch này với hợp đồng giao dịch khác Chúng có thể hình

thành từ việc chia sẻ cơ hội thị trường bằng cách tiếp thị chéo sản phẩm của mỗi

đối tác hợp nhất Với một dòng sản phẩm rộng hơn, mỗi công ty có thể bán được

nhiều sản phẩm và dịch vụ hơn Thị trường chéo cung cấp tiểm năng tăng thu

Trang 33

nhập cửa mỗi bên đối tác sát nhập, vì vậy tạo điểu kiện cho mỗi bên mở rộng

nguồn thu nhập một cách nhanh chóng

Nó cũng có thể xuất phát từ một công ty có nhãn hiệu chính và cho dòng sản

phẩm của đối tác sát nhập mượn danh tiếng của nó Hoặc cách khác, nó có thể vươn lên từ công ty có mạng lưới phân phối mạnh mẽ hợp nhất với công ty có sản

phẩm có tiểm năng lớn nhưng thiếu khả năng thâm nhập vào thị trường trước khi các đối thủ có phản ứng và chụp bắt lấy cơ hội Mặc dù nguồn tiểm năng có thể

rất lớn, sự hiệp đồng tăng thu nhập thường khó mà đạt được Sự gia tang thu nhập

như thế thì rất khó để xác định số lượng và xây dựng thành các mô hình đánh giá

Đây là một lý do tại sao một số doanh vụ bị thất bại trong việc kê khai ra lợi nhuận dự tính trước

b) Sư hiệp đồng kinh doanh giẩm chỉ phí :

Các nhà hoạch định việc hợp nhất có xu hướng tìm kiếm sự hiệp đồng để

giảm chỉ phí là mục tiêu chính trong việc hiệp đồng kinh doanh Việc giảm chi phí có thé nay sinh từ việc gia tăng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô- giảm trong chỉ phí đơn vị nhờ vào sự gia tăng trong quy mô hoạt động cửa công ty

Cụ thể là các xí nghiệp sản xuất hoạt động sẽ chịu chi phí từng đơn vị cao cho mức sản lượng thấp Đó là bởi vì chi phí cố định trong việc vận hành các

phương tiện sản xuất của họ được trải rộng trên các lượng đầu ra tương đối thấp

Khi mức độ đầu ra tăng, thì chi phí từng đơn vị lại giảm Một số các nguồn khác

của những món lợi này nảy sinh từ sự chun mơn hố lao động và ban quản lý và cách sử dụng trang thiết bị tư bản hiệu quả hơn, tình trạng mà không thể xảy

ra ở những mức độ sản lượng thấp Hiện trạng này vẫn tiếp tục trong một khoảng

phạm vi nào đó của sản xuất, sau đó thì giá từng đơn vị sẽ có thể tăng lên khi xí

nghiệp trải qua sự mất hiệu quả kinh tế Sự mất hiệu quả kinh tế xảy ra khi công ty bị chỉ phí cao hơn và đương đầu với những vấn để có liên quan với việc phối

hợp với ngành kinh doanh với quy mô lớn hơn

Trang 34

{ i OW, ;™ SN s af chi pi ‘mm - `8 o> / ⁄ : 7 ening aya chì ph SN i se ~ 5 " = š > Vin 4 hiếu Hud | Vune Cv Nien gine, Ũ ỏ S6 Ji ng

Đồ thị trên mô tả hiệu quả kinh tế nhờ quy mô và sự giẩm sút hiệu quả kinh tế Đồ thị cho thấy mức sản lượng tối ưu xảy ra khi giá chi phi từng đơn vị ở

mức tối thiểu Và điểu này cho thấy sự mở rộng qua sự thôn tính ngang của một

nhà cạnh tranh có thể làm gia tăng quy mô hoạt động kinh doanh cửa công ty thu

mua và chỉ phí từng đơn vị thấp hơn I.2.2.2) Sự hiệp đồng tài chánh

Trong tình huống hai công ty sáp nhập, có thể cho phép tiết kiệm được chi phí phát hành các loại chứng khoán mới Chi phí giảm do quy mo phát hành tăng, do đó đem lại nguồn lợi ròng cho công ty

Một lợi thế nữa của công ty sáp nhập là có vị thế tín dụng cao hơn, bởi thu nhập cửa công ty sau khi sáp nhập thường lớn hơn lợi nhuận của từng công ty

riêng lẻ Do khả năng vay mượn được nhiều hơn nên các chỉ phí phải trả lãi tăng lên và do đó làm giảm thuế thu nhận: khoẩu tiết kiệm thuế này cũng được coi là lợi nhuận thực tế

Sự kết hợp của hai công ty có thể giảm bớt mức độ rủi ro của dòng tiền

mặt và do đó nó được xem như là công ty ít rủi ro hơn Và hơn nữa là do có thêm sự bảo đảm từ tài sản của doanh nghiệp mới hợp nhất, mà tạo ra sự an toàn cao

hơn cho các trái chủ của nó

Trang 35

1.2.2.2) Loi ích của sự hiệp đồng

Để lợi ích của sự hiệp đồng thành công thì phải bắt đầu bằng một chiến

lược hoạch định thật kỹ càng, nghiên cứu thật sâu sắc, triệt để và vững chắc trong thực tế Kế hoạch sát nhập càng triệt để bao nhiêu thì cơ hội thành công cho

doanh vụ càng chắc bấy nhiêu Thỉnh thoảng áp lực phải kết thức một doanh vụ

thật nhanh chóng là một nguyên nhân gây ra việc hoạch định chiến lược sát nhập

không hiệu quả Đây có thể là một vấn đề đặc biệt trong những trường hợp mà

trong đó nhà đấu thầu phải đương đầu với sự chống đối của công ty mục tiêu

hoặc khi có những nhà đấu giá khác Nó chỉ có được hiệu quả khi bản thân người hoạch định đã quen thuộc với nền công nghiệp đó Khi một người biết nhiều hơn

về nền công nghiệp đó thì anh ta sẽ có khả năng đánh giá những giả thuyết một

cách thực tế hơn về hoạt động trong tương lai

Sau khi hợp nhất và thôn tính, bước trọng yếu tiếp theo là hồ nhập hai cơng ty riêng biệt đó lại với nhau Hai nền văn hoá của hai công ty hợp nhất này càng đa dạng bao nhiêu thì công việc lại càng khó khăn bấy nhiêu Một hoạch

định vững chắc có thể tạo điểu kiện cho nhà đấu thâu ý thức được sự khác nhau

đáng kể về văn hoá có thể gây trở ngại cho tiến trình sát nhập Mặc dù những

nhân tố này rất quan trọng đối với sự thành công của một công ty hợp nhất,

chúng lại thường gây khó khăn cho việc xác định và xây dựng một mô hình tài

chính Tuy nhiên, những hiệu quả tài chính của một tiến trình sát nhập bị thất bại sẽ được thể hiện rất rõ ràng trong kết quả tài chính trong năm tiếp theo sau hợp đồng Thỉnh thoảng các đối tác hợp nhất tiềm năng có thể học hỏi được rất nhiều từ nền văn hoá của công ty kia trong suốt tiến trình đàm phán

Như đã để cập ở trên, những lợi nhuận hiệp đồng có thể bị chia ra thành

hai phần : gia tăng doanh thu và giảm chỉ phí Nâng cao doanh thu tiểm năng có thể tổn tại dưới nhiều hình thức chẳng hạn như qua bán chéo ( bán chéo diễn ra

Trang 36

khi một công ty có một đường sản phẩm rộng hon) , có thể làm cho trở nên rộng

rãi khắp thế giới để cho người đấu thầu phải trả một mức tién bù trội đáng kể Sự

giảm chi phí, chẳng hạn như hình thức loại trừ những chi phí “kép” trong các công ty hợp nhất, có thể tạo điểu kiện cho người mua trả một mức tiển bù cao hơn bởi

vì công ty mục tiêu có thể mang đến nhiều lợi nhuận hơn đối với người mua hơn

là đối với chính bản thân nó

1.2.3) Su da dang hoa

Đa dang hoá là phát triển vượt qua bên ngoài ngành kinh doanh hiện tại của công ty Động lực này đóng một vai trò chính trong hợp nhất và thôn tính đã

từng diễn ra trong làn sóng hợp nhất thứ ba - thập kỷ bành trướng Trong suốt

những năm cuối thập kỷ 1960, các công ty thường theo khuynh hướng mở rộng

nội bộ Sự bành trướng ra bên ngoài này thường được tạo điều kiện thuận lợi bởi

các kỹ thuật tài chính đầy sáng tạo mà tạm thời nó khiến cho giá cổ phần của công ty thu mua tăng lên trong khi cộng thêm ít giá trị thực trong cuộc giao dịch Thật vậy, nhiều công ty phát triển thành Conglomerate trong những năm cửa thập kỷ 1960 đã bị tách ra thành các công ty phụ trong những năm 1970 và 1980 Tiến trình phân rã công ty làm nảy sinh nhiều nghi ngờ nghiêm trọng đối với giá trị của sự đa dạng hoá dựa trên nền tẳng sự mở rộng

Mặc dù nhiều công ty đã hối tiếc là họ đã cố gắng quá nhiều vào sự đa dạng hoá thì các số khác lại tuyên bố là họ đã gặt hái được nhiễu thành công

đáng kể Một trong những công ty như thế là General Electric (GE) Trái ngược với ý nghĩa của tên công ty, GE không còn đơn giản là một công ty điện lực nữa Qua hình thức thu mua và gạt bỏ, công ty đã trở thành một conglomerate đa dạng hóa có các công ty kinh doanh trong lĩnh vực bảo hiểm, truyền hình, nhựa, trang

thiết bị y khoa,v.v

Một lý do tại sao ban quản lý lại hướng theo chính sách mở rộng đa dạng hóa là vì họ mong mởi được bước vào các ngành kinh doanh có khả năng đem

Trang 37

đến lợi nhuận hơn là ngành kinh doanh hiện tại của công ty thu mua Điều đó có thể là ngành kinh doanh của công ty mẹ đã đạt đến giai đoạn chin mudi hoặc là áp lực cạnh tranh trong ngành kinh doanh đó ngăn ngừa khả năng tăng giá cả đến một mức độ có thể hưởng được lợi nhuận trên mức bình thường Tuy nhiên có

-_ một vấn đề mà một số xí nghiệp có thể phải đương đầu khi họ tìm kiếm mở rộng

để bước vào các ngành kinh doanh cung cấp nhiều cơ hội tạo lợi nhuận hơn là không bảo đảm được những cơ hội cung cấp nguồn lợi nhuận như thế có tổn tại lâu bền trong thời gian dài trong tương lai được hay không Ấp lực cạnh tranh

đóng vai trò dẫn đế một cuộc vận động theo hướng bình đẳng hoá suất thu lợi

trong các ngành kinh doanh Điều này có nghĩa là chương trình đa dạng hoá để bước vào các ngành kinh doanh có nhiều lợi nhuận hơn sẽ không thể thành công trong cuộc chạy đua lâu dài

Một khía cạnh có thể xảy ra trong lợi ích từ sự đa dạng hóa đã nêu trên là hiệu ứng đồng bảo hiểm Điều này xảy ra khi các công ty có lợi nhuận không có tương quan hoàn toàn kết hợp lại và tạo ra một nguồn lợi nhuận phối hợp ít thay đổi hơn dòng lợi nhuận của một công ty cá nhân

1.2:4) Động lực về kinh tế

Bên cạnh sự gia tăng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô và lợi ích từ sự đa dạng

hoá thì có hai loại động lực kinh tế cho các công ty hợp nhất là hợp nhất ngang và hợp nhất dọc Hợp nhất ngang liên hệ đến sự gia tăng trong thị trường cổ phần và quyền lực thị trường mang lại từ sự hợp nhất hay thôn tính của các đối thủ Hợp nhất dọc liên hệ đến sự hợp nhất hay thôn tính của các công ty có mối quan

hé mua — bán

1.2.4.1) Hop nhéat ngang

Sự kết hợp mang lại sự gia tăng trong cổ phần thị trường có tác động quan

trọng đến quyền lực thị trường của công ty hợp nhất Quyền lực thị trường có thực

Trang 38

sự gia tăng hay không tuỳ thuộc vào quy mô của các công ty sát nhập và mức độ

cạnh tranh trong ngành kinh doanh

1.2.4.2) Hợp nhất dọc

Hợp nhất dọc là đến sự thôn tính nhiều công ty gần gũi với nguồn cung

hoặc là người tiêu thụ cuối cùng Khi một công ty có được một nhà cung cấp là

nó đang giành được một lợi thế về chỉ phí đối với các đối thủ cạnh tranh của nó vì nó sẽ không phải trả lợi nhuận cho các nhà cung cấp mà trước kia nó từng phải

trả khi nó đang mua nguyên liệu đầu vào từ các nhà cung cấp độc lập

Bằng cách giành được một nhà cung cấp và hình thành một nguồn cung đài hạn với giá cả đã sắp xếp trước thì công ty thu mua có thể tránh được các sự sụp đổ tiểm tàng có thể xảy ra khi hợp đồng với các nhà cung cấp độc lập kết thúc Khi người mua sở hữu một nhà cung cấp, thì có thể tiên đoán được chi phí cung

trong tương lai tốt hơn và tránh được các thay đổi bất thường để không phải tiến

hành lại các cuộc đàm phán về hợp đồng cung cấp

Tuy nhiên, vẫn còn một lý do cho việc sử dụng hợp nhất doc nay sinh từ như cầu có được nguyên liệu đầu vào được chuyên biệt hoá Đây có thể là những

máy móc hoặc những nguyên vật liệu được thiết kế theo ý khách hàng mà có ít

hoặc khơng có thị trường ngồi người mua Sau đó thì người mua phải dưới quyền

những công ty này nếu như họ không cung cấp sản phẩm Và lúc này thì có thể

rất khó khăn trong việc chuyển sang tìm nhà cung cấp khác nếu có những chi phí ấn định kèm theo sự sản xuất ban đầu của nguyên vật liệu Các nhà cung cấp

khác có thể không có thiện chí trong việc sản xuất sn phẩm chuyên biệt nếu như người mua không chịu đền bù cho họ khoảng chỉ phí sản xuất ban đầu và tham

gia hợp đồng cung cấp dài hạn , trong hợp đồng này cho phép người cung cấp trả

dân các chỉ phí phải trả trước Một cách để loại trừ khó khăn này là phải mua

được nhà cung cấp, sau đó thì người mua phải đánh giá các nguyên liệu sản xuất

Trang 39

này và phải ở một vị trí tốt hơn để quan sát sự duy trì các tiêu chuẩn sản xuất riêng của công ty

1.2.5) Động lực về thuế

Một công ty hợp nhất hoặc thôn tính có thể là doanh nghiệp bị đánh thuế

hoặc doanh nghiệp được miễn thuế Tình trạng thuế của một doanh nghiệp có thể

ảnh hưởng giá trị cửa một doanh nghiệp từ quan điểm của cả người mua và người

bán Tuỳ phương thức sử dụng cấp vốn cho doanti vụ thì một số công ty sát nhập hoặc thôn tính nào đó sẽ được miễn trừ thuế Doanh vụ cấu trúc theo dạng trao

đổi được miễn thuế có thể là điểu kiện tiên quyết để khẳng định có tiến hành

hợp nhất hay không Thỉnh thoảng thì người bán đòi hỏi tình trạng miễn thuế làm

điều kiện tiên quyết để tán thành việc kinh doanh của công ty và tình trạng thuế có thể được thoả thuận bởi người bán khi đàm phán với nhiều nhà đấu giá

Một số công ty có thể dùng lợi ích thuế cửa họ như nguồn tài sẩn trong việc thiết lập một giá cả đúng mà họ có thể đòi hỏi trong thương trường Vì lý do

nầy, các xem xét quyết định về thuế rất quan trọng như cả động cơ của doanh vụ

và cả giá trị của công ty

Một phần các lợi ích thuế từ doanh vụ có thể phát sinh từ sự hiệp đồng

thuế, trong đó một trong những công ty có liên hệ với công ty hợp nhất có thể

không thể sử dụng được hoàn toàn các quyền lợi về thuế của nó Tuy nhiên, khi được liên kết với đối tác sát nhập cửa nó, thì tấm chắn thuế có thể bù đắp nguồn

thu nhập Một số tiền lãi này có thể đến từ những tổn thất kinh doanh thực không

sử dụng, mà số đó có thể được sử dụng bởi đối tác sát nhập có nhiều lợi nhuận hơn Tuy nhiên, cải tổ về thuế đã hạn chế khả năng của công ty trong việc bán những tổn thất vận hành thực này qua những công ty hợp nhất

Nguồn lợi ích khác về thuế trong các công ty hợp nhất có thể nảy sinh từ

giá trị thị trường của các tài sản có thể giảm giá trị, và giá trị đó lớn hơn giá trị

Trang 40

của những tài sản này được ghi trong sổ sách kế toán của công ty mục tiêu Người mua có thể ghi vào hồ sơ những tài sản được mua theo giá thị trường công

bằng hơn là ghi giá gốc cửa nó, sau đó nó có thể được khoản khấu trừ thuế cao

hơn cho sự giảm giá trị hoặc trừ nợ dần của các tài sản đó

Bên cạnh việc mua cổ phần, nói chung người bán sẽ nhận được cách xử lý

thuế ưu đãi hơn từ ngành kinh doanh cổ phần Hơn nữa, nếu doanh nghiệp là một

liên doanh, thì người bán có thể tránh được việc bị đánh thuế gấp đôi trong

ngành kinh doanh với việc mua bán cổ phan Tương tự, việc bán cổ phần loại trừ khả năng người bán dùng bất kỳ nguồn tổn thất kinh doanh thực đáng kể nào làm

tấm chắn thuế nếu người bán muốn tiếp tục các mặt hàng kinh doanh khác

I3) ĐÁNH GIÁ ĐỂ HỢP NHẤT VÀ THƠN TÍNH

1.3.1) Gioi thiệu:

Sau khi đã chọn đối tác hợp nhất hay thôn tính, thì việc xác định giá trị thật của đối tác là giai đoạn khó nhất vì mỗi doanh nghiệp là mỗi khác nhau Để xác định giá trị thị tường, thì những số liệu “cứng” như về mức thu nhập, dòng lưu kim, tài sản và nợ nần trong quá khứ được chú ý Nhưng tuy nhiên, những số

liệu “mêm” hay số liệu chử quyết như thu nhập và dòng tiền mặt dự kiến, giá trị tài sản vô hình (bằng sáng chế, thương hiệu, bí quyết, khả năng quần lý và khả

năng thuê mướn dưới giá thị trường) cũng được xem xét và thường quan trong

hơn những số liệu “cứng” Ngoài ra, số liệu “mềm” còn liên quan đến những yếu tố về điều kiện thị trường hiện tại, sự phổ biến của ngành công nghiệp, số lượng khách hàng tiểm năng, cấu trúc thuế và mục tiêu của công ty bán và công ty

mua

Giá trị thật của công ty thường không bằng với giá bán Giá bán cuối cùng

cò thể cao hoặc thấp hơn khoảng giá dự kiến của công ty, nó phụ thuộc vào sự