Đang tải... (xem toàn văn)
2.Ý KIẾN CỦA BỊ ĐƠN, YÊU CẦU PHẢN TỐ2.1Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu của nguyên đơn; yêu cầu phản tố(1)Không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.Về số tiền gốc, nguyên đơn đề nghị bị đơn thanh toán số tiền 3.250.319.430đ theo Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 2522016, bị đơn không đồng ý bởi vì trước đó bị đơn đã thanh toán một phần số tiền trên, cụ thể là 1.112.160.860 đồng theo 02 ủy nhiệm chi ngày 1112016 và 3012016. Do đó số tiền nợ gốc hiện tại chỉ là 2.138.158.570 đồng.Về thời hạn thanh toán, toàn bộ số nợ gốc tiền hàng theo Hợp đồng nguyên tắc ngày 02012015 vẫn chưa đến hạn thanh toán bởi lẽ nguyên đơn chưa cung cấp phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết theo Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc. Về tiền lãi, do chưa đến hạn thanh toán như đã trình bày trên nên việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi là không có căn cứ.Do quyền lợi của nguyên đơn chưa bị xâm phạm do đó đề nghị HĐXX không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.(2)Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: buộc nguyên đơn hoàn trả giá trị toàn bộ tài sản mà bị đơn đã đầu tư xây dựng trên đất bao gồm: nhà xưởng 01, nhà xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng, 01 nhà điều hành 03 tầng, 01 nhà ăn , 01 nhà vòm nối giữa 2 nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V9063,01 trạm biến áp 1000kw và toàn bộ hệ thống đi kèm, 01 máy tiện chân đồng. Giá trị tài sản trên là 17.000.000.000 đồng.3.CÂU HỎI DỰ KIẾN TẠI PHIÊN TÒA3.1. Kế hoạch hỏi nguyên đơn1.Đại diện nguyên đơn cho biết, hiện tại Công ty TNHH Nhật Linh còn nợ Công ty TNHH Kim Lân bao nhiêu tiền?2.Các lần giao hàng công ty Kim Lân đã giao hết hoá đơn, chứng từ hay chưa? Có nộp chứng cứ về việc giao nhận này không?3.Đại diện Nguyên đơn đã cung cấp 02 biên bản công nợ ngày 25022016 và ngày 08052016. Tại sao có sự chênh lệch số tiền giữa 2 biên bản này?4.Tại Biên Bản Công Nợ ngày 25022016 không đề cập đến số công nợ trên phát sinh từ hợp đồng nào giữa hai bên. Vậy, đại diện nguyên đơn vui lòng chỉ rõ số tiền 3.250.319.430 phát sinh từ Hợp đồng nào? 5.Đại diện nguyên đơn hãy cho biết hai bên đã thỏa thuận như thế nào về điều kiện thanh toán?6.Đại diện nguyên đơn hãy cho biết trong buổi làm việc ngày 1752016, nguyên đơn đã thống nhất ký với bị đơn sẽ cùng ký tên xác nhận vào bảng kê các tài sản rồi của bị đơn trên đất đúng không?7.Các phiếu nhập kho, các chứng cứ mà nguyên đơn cung cấp là những tài liệu rời rạc, không thể hiện rõ ràng tại sao lại cấu thành số nợ 3.250.319.430? Phía nguyên đơn có bảng kê chi tiết về các hóa đơn này để chứng minh số nợ trên là tổng tiền hàng trong các hóa đơn đó không?8.Vào ngày 1112016 và ngày 3012016, phía bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn số tiền hàng lần lượt là 649.502.700 đồng và 462.658.160 đồng, ông hãy cho biết số tiền trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 2522016 đã bao gồm các ủy nhiệm chi trên chưa?3.2.Kế hoạch hỏi bị đơn1.Nguyên đơn khẳng định số tiền 3.250.319.430 VNĐ phát sinh từ Hợp Đồng Nguyên tắc số 012015KLNLBN ngày 02012015, Bị đơn có đồng ý hay không?2.Đại diện bị đơn cho biết, bị đơn đã nhận được đầy đủ hồ sơ thanh toán theo quy định của hợp đồng chưa?3.Đại diện bị đơn hãy cho biết mục đích của Biên bản làm biệc ngày 1752016 là gì? 4.Sau buổi làm việc ngày 1752016, bị đơn có yêu cầu nguyên đơn hoàn trả tài sản không?5.Nguyên đơn cho rằng, trong công văn số 77CVNL ngày 2752016 Nhật Linh thông báo với Kim Lân về lộ trình thanh toán nợ: mỗi tuần trả 1 lần với số tiền là 300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần, việc thanh toán kết thúc vào 3072016, ngoài ra thì còn nội dung nào nữa không? (Theo lời khai của Kim Lân chỉ nêu nội dung này, lời khai của Nhật Linh là có thêm nhắc nhở Kim Lân ký xác nhận).4.BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN Kính thưa HĐXX, thưa vị đại diện VKS và các luật sư đồng nghiệp.Tôi, luật sư …, thuộc Công ty Luật …, Đoàn luật sư TP. Hồ Chí Minh. Tôi tham dự phiên toà ngày hôm nay với tư cách luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn là Công ty TNHH Kim Lân trong vụ án “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá” được TAND huyện Thuận Thành, Tỉnh Bắc Ninh thụ lý và đưa ra xét xử ngày hôm nay.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH 🙣🙣🙣 BÀI THU HOẠCH KỸ NĂNG THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ ÁN DÂN SỰ HỒ SƠ SỐ: LS.DS.13/B5.TH2-DA3/KDTM TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh Họ tên : SBD : Lớp : Khóa : Hờ Chí Minh, KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỜ SƠ 1.1 Tóm tắt nội dung vụ án Năm 2006, ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc Công ty TNHH Kim Lân có mối quan hệ quen biết mời chào đầu tư với ông Nguyễn Chí Linh – Giám đốc Công ty TNHH Nhật Linh để mời đầu tư góp vốn vào Cơng ty TNHH Kim Lân, với hình thức đầu tư góp vốn sau: - Ơng Nguyễn Chí Linh góp vốn tiền mặt - Ông Hàn Anh Tuấn góp vốn quyền sử dụng đất - Theo tỷ lệ góp vốn 50/50 Sau đó, ơng Nguyễn Chí Linh Cơng ty Nhật Linh bỏ tiền đầu tư xây dựng nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp, hạ tầng sở thiết bị máy móc khác đất Công ty TNHH Kim Lân đất với diện tích 11.735,4 m2 Công ty TNHH Kim Lân góp vốn quyền sử dụng đất Vì góp vốn vào Cơng ty TNHH Kim Lân lúc hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh cấp ngày 12/03/2007 số hóa đơn chứng từ, hạng mục cơng trình xây dựng, máy móc thiết bị đứng tên Công ty TNHH Kim Lân (Ơng Tuấn với tư cách Giám đốc Cơng ty TNHH Kim Lân viết giấy xác nhận việc ông Linh Công ty TNHH Nhật Linh đầu tư tiền, tài sản vào Công ty TNHH Kim Lân cam kết hồn trả lại) Ngày 12/06/2008, Cơng ty TNHH Nhật Linh thành lập ông Nguyễn Chí Linh (chức danh Giám đốc Công ty) Sau Công ty TNHH Nhật Linh thành lập, ông Tuấn định hợp tác với ông Nguyễn Chí Linh Công ty TNHH Nhật Linh Tháng 10/2010, nhu cầu cần bổ sung vốn để đầu tư xây dựng nhà máy thiết bị Lioa, Công ty TNHH Kim Lân định góp vốn vào Cơng ty TNHH Nhật Linh quyền sử dụng đất đất diện tích 11.735,4 m Tổng giá trị tài sản góp vốn Cơng ty TNHH Kim Lân thời điểm tỷ đờng (Có Hợp đờng góp vơn số 288/HD/2008 ngày 03/10/2008 phịng cơng chứng số tỉnh Bắc Ninh chứng nhận Giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 17/10/2008) Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Nhật Linh (bên mua) Công ty TNHH Kim Lân (bên bán) xác lập giao kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL có hiệu lực vịng 12 tháng thỏa thuận phát sinh tranh chấp giải trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội Ngày 11/01/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thực tốn tiền hàng tháng 7/2015 cho Cơng ty TNHH Kim Lân với số tiền là: 649.502.700 đồng Ngày 30/01/2016, Cơng ty TNHH Nhật Linh thực tiếp tốn tiền hàng tháng 7/2015 cho Công ty TNHH Kim Lân với số tiền là: 462.658.160 đồng Ngày 25/02/2016, Công ty Nhật Linh lập gửi Biên đối chiếu công nợ cho Công ty Kim Lân, nội dung sau: Hai bên thống xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 31/15/2015 Công ty TNHH Nhật Linh (bên A) cịn nợ bên Cơng ty TNHH Kim Lân (bên B) số tiền là: 3.250.319.430 đồng Ngày 08/05/2016, Công ty TNHH Nhật Linh lập gửi Biên đối chiếu công nợ cho Công ty TNHH Kim Lân, nội dung sau: Hai bên thống xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2016 Công ty TNHH Nhật Linh (bên A) cịn nợ bên Cơng ty TNHH Kim Lân (bên B) số tiền là: 3.177.970.970 đồng Ngày 17/05/2016, bên có buổi làm việc trụ sở Công ty TNHH Kim Lân để tiến hành việc thỏa tḥn phương thức lộ trình tốn số tiền công nợ, ghi nhận lại Biên làm việc với nội dung sau: Công ty TNHH Nhật Linh để lại số tài sản đất Công ty TNHH Kim Lân, lập danh sách liệt kê tài sản đất để gửi cho Công ty TNHH Kim Lân Về vấn đề Công ty TNHH Nhật Linh cịn nợ tiền hàng Cơng ty TNHH Kim Lân Cơng ty TNHH Nhật Linh cam kết tốn cho Cơng ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Kim Lân đồng ý với ý kiến Công ty TNHH Nhật Linh Đề nghị Công ty TNHH Nhật Linh nhanh chóng thực việc tốn tiền hàng cịn nợ Cơng ty TNHH Kim Lân gửi văn liệt kê tài sản đất Công ty TNHH Kim Lân mà Công ty TNHH Nhật Linh chưa di dời Ngày 27/05/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thông báo với Công ty TNHH Kim Lân lộ trình phương thức tốn nợ sau: tuần toán lần trả số tiền là: 300.000.000 đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào ngày 30/07/2016 Ngày 07/06/2016, CV số 87/CV-NL, Công ty TNHH Nhật Linh thể việc Công ty TNHH Nhật Linh không trả tiền nợ cho Công ty TNHH Kim Lân cam kết Ngày 10/07/2016, Công ty TNHH Kim Lân chính thức làm đơn khởi kiện Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh gửi đến TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Yêu cầu khởi kiện buộc Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.512.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật 1.2 a Quan hệ tranh chấp vấn đề tố tụng Quan hệ pháp luật tranh chấp Khoản Điều 30 BLTTDS 2015: “Tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh, thương mại cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với có mục đích lợi nhuận” Đây tranh chấp phát sinh lĩnh vực kinh doanh, thương mại Hợp đồng mua bán hàng hóa 02 cơng ty thành lập hoạt động theo quy định pháp luật Việt Nam Vì vậy, theo khoản Điều 30 BLTTDS 2015 tranh chấp kinh doanh, thương mại b Thời hiệu khởi kiện Căn Điều 319 Luật Thương mại 2005 “Thời hiệu khởi kiện áp dụng tranh chấp thương mại hai năm, kể từ thời điểm quyền lợi ích hợp pháp bị xâm phạm” Căn Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 để xác nhận công nợ Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh văn sau Kể từ ngày đối chiếu công nợ, Công ty Nhật Linh khơng tốn cho Cơng ty Kim Lân, đó, quyền lợi ích Cơng ty Kim lân bị xâm phạm Từ trên, thời hiệu khởi kiện từ ngày 8/5/2016 đến hết ngày 7/5/2018 Ngày 10/07/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh nằm thời hiệu khởi kiện c Thẩm quyền Tòa án - Đối với yêu cầu đòi tiền hàng lãi suất nguyên đơn: Theo Hợp đồng nguyên tắc hai bên giao kết có thỏa thuận việc giải tranh chấp viện dẫn đến trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội Do trung tâm trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội khơng có tên danh sách trung tâm trọng tài phép giải tranh chấp lĩnh vực kinh doanh thương mại Do thỏa thuận trọng tài giải tranh chấp vô hiệu theo quy định Điều 43 Luật trọng tài thương mại Vì thỏa thuận trọng tài bên thuộc trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu Vì vậy, Tịa án có thẩm quyền thụ lý Công ty TNHH Kim Lân thực việc khởi kiện quy định Điều Luật Trọng tài thương mại Theo quy định Khoản 1, Điều 30; điểm b, khoản 1, Điều 35; điểm a, Khoản 1, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân 2015 tranh chấp thuộc thẩm quyền giải tòa án nhân dân cấp huyện nơi bị đơn có trụ sở có thẩm quyền giải tranh chấp Do đó, Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh nơi bị đơn đặt trụ sở chính có thẩm quyền giải tranh chấp theo quy định pháp luật Cấp phúc thẩm Tòa án cấp trực tiếp cấp sơ thẩm TAND tỉnh Bắc Ninh - Đối với yêu cầu phản tố bị đơn Theo Đơn phản tố ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh u cầu Cơng ty Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Cơng ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân với lý tài sản tài sản góp vốn vào Cơng ty Nhật Linh (BL 44-47, 59) quan hệ tranh chấp yêu cầu tranh chấp công ty với thành viên công ty theo quy định khoản Điều 30 BLTTDS Căn theo điểm a khoản Điều 37 BLTTDS, Tịa án có thẩm quyền giải TAND cấp tỉnh Do đó, việc TAND huyện Thuận Thành thụ lý xét xử yêu cầu phản tố bị đơn sai thẩm quyền Ý KIẾN CỦA BỊ ĐƠN, YÊU CẦU PHẢN TỐ 2.1 Ý kiến bị đơn yêu cầu nguyên đơn; yêu cầu phản tố (1) Khơng đờng ý với tồn u cầu khởi kiện nguyên đơn Về số tiền gốc, nguyên đơn đề nghị bị đơn toán số tiền 3.250.319.430đ theo Biên đối chiếu công nợ lập ngày 25/2/2016, bị đơn khơng đờng ý trước bị đơn toán phần số tiền trên, cụ thể 1.112.160.860 đồng theo 02 ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 30/1/2016 Do số tiền nợ gốc 2.138.158.570 đồng Về thời hạn tốn, tồn số nợ gốc tiền hàng theo Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 chưa đến hạn toán lẽ nguyên đơn chưa cung cấp phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết theo Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc Về tiền lãi, chưa đến hạn toán trình bày nên việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi khơng có Do quyền lợi nguyên đơn chưa bị xâm phạm đề nghị HĐXX khơng chấp nhận tồn u cầu khởi kiện nguyên đơn (2) Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố bị đơn: buộc nguyên đơn hoàn trả giá trị toàn tài sản mà bị đơn đầu tư xây dựng đất bao gồm: nhà xưởng 01, nhà xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng, 01 nhà điều hành 03 tầng, 01 nhà ăn , 01 nhà vòm nối nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V-9063,01 trạm biến áp 1000kw toàn hệ thống kèm, 01 máy tiện chân đồng Giá trị tài sản 17.000.000.000 đồng CÂU HỎI DỰ KIẾN TẠI PHIÊN TÒA 3.1 Kế hoạch hỏi nguyên đơn Đại diện nguyên đơn cho biết, Công ty TNHH Nhật Linh cịn nợ Cơng ty TNHH Kim Lân tiền? Các lần giao hàng công ty Kim Lân giao hết hoá đơn, chứng từ hay chưa? Có nộp chứng việc giao nhận không? Đại diện Nguyên đơn cung cấp 02 biên công nợ ngày 25/02/2016 ngày 08/05/2016 Tại có chênh lệch số tiền biên này? Tại Biên Bản Công Nợ ngày 25/02/2016 không đề cập đến số công nợ phát sinh từ hợp đồng hai bên Vậy, đại diện nguyên đơn vui lòng rõ số tiền 3.250.319.430 phát sinh từ Hợp đồng nào? Đại diện nguyên đơn cho biết hai bên thỏa thuận điều kiện toán? Đại diện nguyên đơn cho biết buổi làm việc ngày 17/5/2016, nguyên đơn thống ký với bị đơn ký tên xác nhận vào bảng kê tài sản rồi bị đơn đất không? Các phiếu nhập kho, chứng mà nguyên đơn cung cấp tài liệu rời rạc, rõ ràng lại cấu thành số nợ 3.250.319.430? Phía nguyên đơn có bảng kê chi tiết hóa đơn để chứng minh số nợ tổng tiền hàng hóa đơn khơng? Vào ngày 11/1/2016 ngày 30/1/2016, phía bị đơn toán cho nguyên đơn số tiền hàng 649.502.700 đồng 462.658.160 đồng, ông cho biết số tiền biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 bao gồm ủy nhiệm chi chưa? 3.2 Kế hoạch hỏi bị đơn Nguyên đơn khẳng định số tiền 3.250.319.430 VNĐ phát sinh từ Hợp Đồng Nguyên tắc số 01/2015/KL-NLBN ngày 02/01/2015, Bị đơn có đờng ý hay khơng? Đại diện bị đơn cho biết, bị đơn nhận đầy đủ hờ sơ tốn theo quy định hợp đờng chưa? Đại diện bị đơn cho biết mục đích Biên làm biệc ngày 17/5/2016 gì? Sau buổi làm việc ngày 17/5/2016, bị đơn có u cầu ngun đơn hồn trả tài sản khơng? Nguyên đơn cho rằng, công văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016 Nhật Linh thông báo với Kim Lân lộ trình tốn nợ: tuần trả lần với số tiền 300 triệu đồng vào ngày thứ hàng tuần, việc toán kết thúc vào 30/7/2016, ngồi cịn nội dung khơng? (Theo lời khai Kim Lân nêu nội dung này, lời khai Nhật Linh có thêm nhắc nhở Kim Lân ký xác nhận) BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN Kính thưa HĐXX, thưa vị đại diện VKS luật sư đồng nghiệp Tôi, luật sư …, thuộc Cơng ty Ḷt …, Đồn ḷt sư TP Hờ Chí Minh Tơi tham dự phiên tồ ngày hôm với tư cách luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Bị đơn Công ty TNHH Kim Lân vụ án “Tranh chấp Hợp đờng mua bán hàng hố” TAND huyện Tḥn Thành, Tỉnh Bắc Ninh thụ lý đưa xét xử ngày hôm Qua nghiên cứu hồ sơ theo dõi diễn biến phiên tịa hơm nay, Tơi khẳng định: Yêu cầu khởi kiện đòi số tiền hàng 3.250.319.430đ lãi suất 9%/năm nguyên đơn hoàn tồn vơ lẽ: Thứ nhất, ngun đơn không cung cấp chứng chứng minh số nợ mà Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân Trong hồ sơ vụ án Công ty Kim Lân không cung cấp chứng số tiền thực tế mà Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân Biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016, nhiên số liệu Biên không chính xác, lẽ sau ngày 25/2/2016 Công ty Nhật Linh tốn cho Cơng ty Kim Lân theo 02 Ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 ngày 30/1/2016 với tổng số tiền 1.112.160.860 đồng Mặt khác, tài liệu chính Công ty Kim Lân cung cấp chứng minh cho trình bày Cơng ty Nhật Linh, cụ thể Bảng kê tính lãi nguyên đơn cung cấp, STT số thể số tiền nợ mà Công ty Kim Lân dùng tính lãi thời điểm tháng 1/2016 2.138.158.570 đồng, số tiền số tiền nợ Biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 3,250,319,430 đồng trừ tổng số tiền ủy nhiệm chi 1.112.160.860 đồng Nếu thực Cơng ty Nhật Linh khơng tốn số tiền cho Công ty Kim Lân thời điểm tháng 1/2015 Cơng ty Kim Lân phải tính lãi tổng số tiền nợ năm 2015 3.250.319.430 đồng hợp logic Mặt khác, hồ sơ vụ án Công ty Kim Lân cung cấp 02 Biên đối chiếu công nợ vào ngày 25/02/2016 ngày 08/05/2016 không giải thích lý lại đòi nợ theo Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, điều chứng minh Biên đối chiếu công nợ 25/02/2016 số nợ thực tế hai bên Thứ hai, quyền lợi nguyên đơn chưa bị xâm phạm Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01 hai bên ký kết vào 02/01/2015, công ty Nhật Linh công ty Kim Lân có quan hệ mua bán hàng hóa với điều khoản toán khoản Điều Hợp đờng sau:“Bên mua tốn cho bên bán sau bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua địa điểm giao hàng thỏa thuận Bên mua toán cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết.” Như vậy, công ty Nhật Linh CHỈ phải thực nghĩa vụ toán thời hạn 06 THÁNG Công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết Nhưng đến Công ty Kim Lân không cung cấp phiếu nhập kho, giấy đề nghị toán cho Công ty Kim Lân Trong hồ sơ vụ án Công ty Kim Lân không cung cấp cho Tòa Như vậy thời điểm bắt đầu tính 06 tháng để tốn Cơng ty Nhật Linh chưa bắt đầu Vì lẽ trên, khẳng định Cơng ty Nhật Linh khơng vi phạm nghĩa vụ tốn theo thỏa thuận Hợp đồng nguyên tắc, không gây nên “ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi pháp” công ty Kim Lân chịu khoản lãi suất phát sinh cho số tiền hàng mà cơng ty Nhật Linh cịn nợ Thứ ba, Công ty Kim Lân vào Công văn 77 hai bên có thỏa tḥn thời hạn tốn, khơng áp dụng Hợp đồng nguyên tắc không với ý chí Biên làm việc trước hai bên Theo trả lời Đại diện phía Công ty Kim Lân, bên tồn Biên làm việc vào ngày 17/5/2016 nhằm ràng buộc trách nhiệm bên Nội dung Biên rõ nghĩa vụ bên sau: - Công ty Nhật Linh liệt kê tài sản đất đến cho công ty TNHH Kim Lân thời gian tới ký tên xác nhận - Công ty Nhật Linh cam kết tốn cho cơng ty Kim Lân gửi cơng văn nêu rõ lộ trình phương thức tốn cho Cơng ty Kim Lân thời gian tới (tức Công văn số 76/CV-NL ngày 23/5/2016 Công văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016) Tôi xin khẳng định ý chí mục đích hai công ty tổ chức buổi làm việc ngày 17/05/2016 trụ sở Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh vô thiện chí đến làm việc với Công ty Kim Lân để giải vấn đề tài sản đất, lúc đó, Cơng ty Kim Lân đưa vấn đề công nợ tiền hàng với Cơng ty Nhật Linh Do đó, để vẹn tồn cho đôi bên, đến thỏa thuận chính đờng thời thực nguyện vọng bên, theo Cơng ty Kim Lân ký xác nhận tài sản Công ty Nhật Linh trả tiền hàng Tuy nhiên, thỏa thuận thỏa thuận chung hai bên cần thống cụ thể phương án làm việc Do đó, để cụ thể hóa nghĩa vụ bên, Cơng ty Nhật Linh gửi CV 76 CV 77 đề xuất phương án xử lý số tài sản Nhật Linh tồn đọng đất Công ty Kim Lân đề xuất lộ trình tốn tiền gia cơng cho Công ty Kim Lân Tuy nhiên, Công ty Kim Lân cố tình bỏ qua nội dung nhắc nhở nghĩa vụ mà vào lộ trình để địi nợ Công ty Nhật Linh Hành vi công ty Kim Lân ngược với thống trước bên dó Cơng ty Nhật Linh không đồng ý Như vậy, hai bên chưa đạt thỏa thuận cụ thể lộ trình tốn tiền hàng ký xác nhận tài sản đất Theo đó, nghĩa vụ tốn Cơng ty Nhật Linh chưa phát sinh bên thống việc thực vấn đề nêu Do đó, cho việc Công ty Kim Lân dựa theo CV 77 để tính lãi số nợ tiền hàng chúng tơi hồn tồn trái với thỏa tḥn bên, khơng có chấp nhận Đến nay, hai bên chưa đạt thỏa thuận thay Hợp đồng nguyên tắc ngày 2/1/2015 thời hạn toán Yêu cầu phản tố Cơng ty Nhật Linh hồn tồn có Căn vào hợp đờng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 phịng cơng chứng số tỉnh Bắc Ninh chứng nhận tồn tài sản đất Cơng ty Kim Lân góp vốn vào Cơng ty Nhật Linh trở thành tài sản Công ty Nhật Linh Sau UBND tỉnh Bắc Ninh cấp giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000 088 ngày 17/10/2008, Công ty Nhật Linh tiến hành đầu tư xây dựng cơng trình mua số tài sản để đất để sử dụng, riêng nhà kho tầng xe oto, máy phát điện Công ty Kim Lân thừa nhận tài sản Công ty Nhật Linh BL 87-88 Tài sản Công ty Nhật Linh để lại đất tài sản liệt kê Bảng kê tài sản đính kèm theo Đơn ngày 15/11/2016 đề nghị TAND huyện Thuận Thành áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời Toàn tài sản có giá trị 17.000.000.000 đờng Ngày 17/05/2016, Cơng ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có buổi làm việc thống Công ty Kim Lân ký xác nhận tài sản Nhật Linh để lại đất Kim Lân đến Công ty Kim Lân khơng thực Do đề nghị Tịa án buộc Cơng ty Kim Lân phải hồn trả 12 tài sản nêu cho Cơng ty Nhật Linh Vì phân tích trên, đề nghị HĐXX vào Điều 50, Điều 55 Luật Thương mại 2005, Điều 256 Bộ luật dân sự: Bác toàn yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Chấp nhận yêu cầu bị đơn, buộc Cơng ty TNHH Kim Lân phải hồn trả giá trị toàn tài sản mà bị đơn đầu tư xây dựng đất bao gồm: nhà xưởng 01, nhà xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng, 01 nhà điều hành 03 tầng, 01 nhà ăn , 01 nhà vòm nối nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V-9063,01 trạm biến áp 1000kw toàn hệ thống kèm, 01 máy tiện chân đồng với số tiền 17.000.000.000 đồng NHẬN XÉT DIỄN ÁN 5.1 Chuẩn bị phiên 5.2 Chủ toạ phiên 5.3 Hội thẩm Nhân dân 5.4 Thư ký phiên 5.5 Kiểm sát viên 5.6 Nguyên đơn 5.7 Bị đơn 10 5.8 Luật sư Nguyên đơn 5.9 Luật sư Bị đơn 11 ... hàng Cơng ty TNHH Kim Lân Cơng ty TNHH Nhật Linh cam kết toán cho Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Kim Lân đồng ý với ý kiến Công ty TNHH Nhật Linh Đề nghị Cơng ty TNHH Nhật Linh nhanh... chiếu công nợ ngày 08/5/2016 để xác nhận công nợ Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh văn sau Kể từ ngày đối chiếu công nợ, Công ty Nhật Linh không tốn cho Cơng ty Kim Lân, đó, quyền lợi ích Công. .. Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân Trong hờ sơ vụ án Công ty Kim Lân không cung cấp chứng số tiền thực tế mà Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân Cơng ty Kim Lân Biên đối chiếu công