Bảo vệ nhà đầu tư những vấn đề lý luận và thực tiễn của pháp luật doanh nghiệp việt nam trong bối cảnh hội nhập

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH - BÁO CÁO TỔNG KẾT ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP BỘ BẢO VỆ NHÀ ĐẦU TƯ: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TRONG BỐI CẢNH HỘI NHẬP Mã số: B 2007-10-06 Chủ nhiệm đề tài: Ts Bùi Xuân Hải TP Hồ Chí Minh, 10/2010 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH - BÁO CÁO TỔNG KẾT ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP BỘ BẢO VỆ NHÀ ĐẦU TƯ: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TRONG BỐI CẢNH HỘI NHẬP Mã số: B 2007-10-06 Xác nhận quan chủ trì đề tài Chủ nhiệm đề tài Ts Bùi Xuân Hải TP Hồ Chí Minh, 10/2010 NHỮNG NGƯỜI THAM GIA & CỘNG TÁC Chủ nhiệm đề tài: Ts Bùi Xuân Hải Trưởng Khoa Luật Thương mại, ĐH Luật TP.HCM Các thành viên tham gia: Ts Lê Minh Tồn, Học viện Cơng nghệ BC-VT Ths Nguyễn Thị Thanh Lê, ĐH Luật TP.HCM Cộng tác viên: Ths Nguyễn Thị Thư, ĐH Luật TP.HCM Lê Nguyễn Anh Vũ Lê Thị Thanh Vân Ngô Nhật Phương Phạm Thị Thanh Mai Lê Thị Thủy Trinh MỤC LỤC -Trang Danh mục chữ viết tắt Thông tin kết nghiên cứu PHẦN MỞ ĐẦU Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ VỀ LUẬN BẢO VỆ NHÀ ĐẦU TƯ 1.1 1.2 1.2.1 1.2.2 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.4 1.5 1.5.1 1.5.2 1.6 1.6.1 1.6.2 1.6.3 1.6.4 1.6.5 1.7 Cơ sở lý luận xác định nhà đầu tư Bảo vệ cổ đông/thành viên công ty: khái niệm chủ thể Khái niệm bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Vai trò nhà nước hiệp hội việc bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Sự cần thiết bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Bảo vệ cổ đông vấn đề phát triển kinh tế Bảo vệ cổ đông/thành viên trước người quản lý công ty Bảo vệ cổ đông thiểu số trước cổ đông lớn Những yếu tố chi phối, ảnh hưởng đến bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Bảo vệ cổ đông/thành viên công ty vấn đề hội nhập Những vấn đề lý luận hội nhập kinh tế quốc tế Tác động hội nhập đến vấn đề bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Cách thức biện pháp bảo vệ đông/thành viên công ty Bảo vệ công cụ pháp luật Bảo vệ việc tổ chức thực thi pháp luật nghiêm minh Bảo vệ thông qua chế tự điều chỉnh: điều lệ công ty Bảo vệ ‘qui tắc mềm’ Các biện pháp khác Những nguyên tắc qui định pháp luật bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Kết luận Chương Chương QUI ĐỊNH VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG TRONG PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM: THỰC TRẠNG VÀ ĐỊNH HƯỚNG HOÀN THIỆN 8 12 12 14 17 17 18 20 25 28 28 32 35 35 37 38 39 41 42 45 46 2.1 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 Khái quát nguồn qui tắc pháp lý bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Bảo vệ cổ đông thông qua qui định quyền cổ đông/thành viên công ty Tổng quan quyền cổ đông/thành viên công ty theo Luật DN 2005 Về quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán định đoạt cổ phần Về quyền dự họp ĐHĐCĐ Về quyền yêu cầu hủy định ĐHĐCĐ, HĐTV, HĐQT Về quyền khởi kiện người quản lý công ty Về quyền yêu cầu công ty mua lại vốn góp Về quyền nhóm cổ đông thiểu số Bảo vệ cổ đông thông qua qui định điều kiện họp thông qua định ĐHĐCĐ, HĐTV Bảo vệ cổ đông thiểu số qua phương thức bầu dồn phiếu CTCP Bảo vệ cổ đông/thành viên qua qui định BKS Bảo vệ cổ đông/thành viên qua qui định nghĩa vụ công bố thông tin công ty Bảo vệ cổ đông/thành viên qua qui định nghĩa vụ người quản lý công ty Bảo vệ cổ đông/thành viên thông qua việc kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi Những qui định khác liên quan đến bảo vệ cổ đông/thành viên Luật DN 2005 Kết luận Chương 46 PHẦN KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ Kết luận kết nghiên cứu Các kiến nghị nhằm hồn thiện qui định bảo vệ cổ đơng/thành viên công ty Luật DN 2005 Dự báo hiệu điều chỉnh 116 116 119 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC Phiếu khảo sát Điều tra xã hội học Báo cáo kết điều tra xã hội học 130 141 142 145 51 51 56 59 64 74 83 84 87 93 96 99 104 109 113 115 127 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT Công ty TNHH 2TV trở lên Công ty TNHH hai thành viên trở lên CTCP Công ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông ĐKKD Đăng ký kinh doanh DNNN Doanh nghiệp nhà nước HĐQT Hội đồng quản trị HĐTV Hội đồng thành viên KH & ĐT Kế hoạch Đầu tư Luật DN Luật Doanh nghiệp OECD Organisation Development Sở GDCK Sở Giao dịch chứng khốn TAND Tồ án nhân dân TGĐ/GĐ Tổng giám đốc/Giám đốc TMCP Thương mại cổ phần THADS Thi hành án dân TNHH Trách nhiệm hữu hạn UBCKNN Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước UNESCO for Economic Co-operation United Nations Educational, Scientific and Cultural Organization UNDP United Nations Development Programme WB World Bank WTO World Trade Orginazation and THÔNG TIN KẾT QUẢ NGHIÊN CÚU Bảo vệ nhà đầu tư yếu tố quan trọng cho phát triển thị trường chứng khoán kinh tế Đề tài nghiên cứu qui định liên quan đến bảo vệ cổ đông CTCP thành viên công ty TNHH thành viên trở lên Luật Doanh nghiệp 2005 Trên sở lý luận bảo vệ cổ đông, thực tiễn thi hành kinh nghiệm nước ngồi, chúng tơi khẳng định rằng: Luật Doanh nghiệp 2005 giữ vai trò quan trọng việc bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Đạo luật thể tư tưởng bảo vệ cổ đông/thành viên công ty, đặc biệt cổ đông thiểu số, nhiều biện pháp, cách thức khác Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2005 có nhiều ưu điểm, song nhiều bất cập, hạn chế đạo luật việc bảo vệ cổ đông/thành viên công ty qua qui định quyền cổ đông/thành viên công ty, họp biểu đại hội đồng cổ đông, ban kiểm sốt, quyền khởi kiện người quản lý cơng ty, vụ kiện phái sinh, yêu cầu huỷ bỏ định đại hội đồng cổ đông hội đồng thành viên vv Những khiếm khuyết Luật Doanh nghiệp 2005 làm giảm khả hiệu bảo vệ cổ đông/thành viên công ty thực tiễn, đạo luật cần sửa đổi, bổ sung nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển kinh tế yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Trên sở lý luận thực tiễn, đề xuất kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện qui định Luật Doanh nghệip 2005 bảo vệ cổ đông/thành viên công ty: quyền cổ đông/thành viên công ty; vấn đề thẩm quyền, họp biểu đại hội đồng cổ đông; huỷ bỏ định đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hội đồng quản trị; ban kiểm soát; nghĩa vụ người quản lý công ty vv Tuy nhiên, cho hiệu thực tế việc bảo vệ cổ đông/thành viên công ty không phụ thuộc vào chất lượng Luật Doanh nghiệp, mà cịn phụ thuộc vào khả thi hành áp dụng pháp luật quan nhà nước có thẩm quyền khả tự bảo vệ cổ đông/thành viên công ty PHẦN MỞ ĐẦU -1 Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Bảo vệ nhà đầu tư yếu tố quan trọng cho phát triển kinh tế, vì, nhà đầu tư không bỏ vốn đầu tư kinh doanh quyền lợi ích đáng họ khơng pháp luật bảo đảm, điều kiện quốc gia có kinh tế chuyển đổi Việt Nam Luật DN 2005 có tiến thành công so với qui định công ty Luật Công ty 1990 Luật DN 1999, thể qua số lượng qui mô doanh nghiệp thành lập tăng lên nhanh chóng đóng góp ngày lớn vào phát triển kinh tế.1 Ban soạn thảo Luật DN 2005 Quốc hội khẳng định tư tưởng đạo việc xây dựng Luật DN 2005 tăng cường bảo vệ cổ đông, đặc biệt bảo vệ cổ đông thiểu số.2 Cổ đông thiểu số chiếm tuyệt đại đa số cổ đông, họ cần phải pháp luật bảo vệ khuyến khích đầu tư kinh doanh, mua cổ phiếu để góp phần phát triển thị trường chứng khốn nói riêng thị trường vốn nói chung Trong cơng ty, công ty đại chúng, cổ đông thiểu số thường bị chèn ép quyền lợi, bị làm ngơ cổ đông lớn – kẻ nắm giữ nhiều vốn từ nắm giữ quyền biểu áp đảo so với cổ đông thiểu số Trong thực tiễn, cổ đông, cổ đông nhỏ, hay bị lừa dối, bị lãng quên người quản lý công ty hay cổ đơng lớn - đối tượng nhiều khơng có chung lợi ích Những vụ việc nhận hối lộ PJICO, sử dụng tiền công ty đầu tư trái phép CTCP Mía đường La Ngà, việc định đoạt tài sản cơng ty trái qui định CTCP Cơ khí xây dựng số 18 (COMA 18), hay tranh chấp quyền lực kéo dài CTCP Đay Sài Gịn, CTCP Bơng Bạch Tuyết, Công ty TNHH Bệnh Viện Tây Đô … phần nhỏ thực trạng đáng buồn Nhiều số liệu kết kinh doanh thiếu tính tin cậy, nhiều hành vi thiếu cẩn trọng, hành động cố ý vô ý người quản lý công ty dẫn đến nhiều hậu xấu cho cổ đông, song cổ đông thấy thật khó khăn thưa kiện đến tòa án với mong muốn bảo vệ quyền lợi Trong suốt năm Tính đến tháng 5/2010, Việt Nam có tổng cộng 496.101 doanh nghiệp, với tổng số vốn đăng ký kinh doanh gần 2.313.857 tỷ VND (khoảng 121 tỷ USD); 97% doanh nghiệp doanh nghiệp nhỏ vừa, ước tính đóng góp khoảng 40% GDP Nguồn: Cổng thông tin Bộ Kế hoạch Đầu tư, ngày 15/7/2010 Báo cáo số 444/BC-UBTVQH11 ngày 19.11.2005 Ủy ban Thường vụ quốc hội, tr.7 qua, Báo cáo kinh doanh (Doing Business Report) Ngân hàng giới (World Bank) thường xếp Việt Nam vào tốp 10 kinh tế có số bảo vệ nhà đầu tư (investor protection index) giới Chẳng hạn, theo Báo cáo kinh doanh năm 2010 WB Việt Nam xếp thứ hạng 177/183 kinh tế toàn cầu Nếu điểm số bình quân bảo vệ nhà đầu tư kinh tế Châu Á – Thái Bình dương (Asia-Pacific) đạt 5.3 điểm Việt Nam có 2.3 điểm.3 Bảo vệ cổ đơng khơng vấn đề nhà làm luật, luật gia hay nhà đầu tư, mà quan tâm nhà nghiên cứu, doanh nhân nhà quản trị Việt Nam trở thành thành viên Tổ chức Thương mại Thế giới (World Trade Organization - WTO) tham gia ngày sâu rộng vào hội nhập kinh tế quốc tế; cho nên, pháp luật doanh nghiệp đầu tư cần phải góp phần tạo lập tảng pháp lý thuận lợi để thu hút vốn đầu tư nhà đầu tư nước nước ngoài, để nâng cao lực cạnh tranh công ty Việt Nam thực nghiêm chỉnh cam kết quốc tế Việc phân tích, đánh giá qui định hành pháp luật doanh nghiệp bảo vệ cổ đông/thành viên công ty thực cần thiết nhằm bước hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, để thu hút mạnh nguồn vốn đầu tư nhà đầu tư nước nước ngoài, nhằm phát triển kinh tế - xã hội Tuy nhiên nước ta, chưa có cơng trình nghiên cứu tồn diện, sâu sắc mang tính học thuật cao qui định bảo vệ cổ đông/thành viên Luật DN 2005 Bởi lý trên, tiến hành nghiên cứu đề tài ‘Bảo vệ nhà đầu tư: Những vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh hội nhập’ Tổng quan tình hình nghiên cứu Sau khủng hoảng tài Châu Á – Thái Bình Dương thập niên cuối kỷ 20 sụp đổ số tập đoàn lớn nước Mỹ năm đầu kỷ XXI, nghiên cứu bảo vệ nhà đầu tư (bảo vệ cổ đông) xuất ngày nhiều nước phát triển.4 Ở mức độ quốc tế, phải kể đến Xem World Bank, Doing Business Report 2010, website: http://www.doingbusiness.org/ Ví du, xem nghiên cứu công bố Giáo sư Rafael La Porta, Florencio Lopez-de-Silanes, Andrei Shleifer, Robert Vishny; nghiên cứu Giáo sư Gordon Walker, 'Corporate Governance in East Asia: Prospects for Reform' Low Chee Keong (ed), Corporate Governance: An Asia-Pacific Critique (2002), nghiên cứu Nhóm Bộ tứ (The Gang of Four) bao gồm giáo sư đại học danh tiếng Mỹ châu Âu (Rafael La Porta, Florencio Lopez-de-Silanes, Andrei Shleifer Robert Vishny) với loạt công trình cơng bố như: Investor Protection and Corporate Governance, Investor Protection and Corporate Valuation; Investor Protection: Origins, Consequences, Reform; Law and Finance Các tổ chức quốc tế Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD) nỗ lực việc kêu gọi quốc gia tăng cường bảo vệ cổ đông, yêu cầu quản trị cơng ty tốt OECD tổ chức nhiều vịng Hội thảo nước nhiều châu lục công bố Bộ qui tắc quản trị công ty (Corporate Governance Principles 2004) tiếng giới nhiều quốc gia áp dụng OECD công bố Sách trắng Quản trị công ty Châu Á (White Paper on Corporate Governance in Asia), mà vấn đề bảo vệ cổ đông chủ đề lớn Ngân hàng giới (World Bank - WB) thể vai trò quan trọng việc thúc đẩy cải thiện mơi trường đầu tư kinh doanh tồn cầu gần chục năm qua, World Bank tổ chức đánh giá môi trường kinh doanh gần 200 kinh tế tồn cầu (trong có Việt Nam) cơng bố Doing Business Report hàng năm, có số bảo vệ nhà đầu tư (investor protection index) Ở Việt Nam, nghiên cứu quản trị công ty bảo vệ cổ đông xuất khoảng chục năm gần Khái niệm quản trị công ty (corporate governance) bảo vệ cổ đông (shareholder protection) lạ với nhiều người, luật sư, nhà kinh tế học người quản lý, điều hành doanh nghiệp Những tổ chức đầu nghiên cứu vấn đề bảo vệ cổ đông Việt Nam phải kể đến Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương (Central Institute for Economics Management - CIEM) Tổ chức phối hợp với World Bank, Tổ chức Hỗ trợ kỹ thuật Đức (Gesellschaft für Technische Zusammenarbeit - GTZ), Chương trình phát triển Liên hợp quốc (United Nations Development Programme - UNDP), tổ chức điều tra, nghiên cứu, tổng hợp nhiều báo cáo có giá trị pháp luật doanh nghiệp, đầu tư bảo vệ cổ đông; chẳng hạn Thời điểm cho thay đổi: Đánh giá Luật Doanh nghiệp Kiến nghị nhằm phục vụ tr 567-92; Gordon Walker, 'Corporate Governance in East Asia: The Policy Rationale for Reform' (2004) 19(8) Journal of International Banking Law and Regulation, tr 273-275 Xem thêm nghiên cứu khác website Ngân hàng giới http://www.worldbank.org 15 Luật DN có nên qui định thêm thẩm quyền ĐHĐCĐ việc thơng qua hợp đồng có giá trị lớn (trên mức HĐQT) hay khơng? A Có B Khơng 16 Anh (chị) có hài lịng HĐQT, Ban điều hành cơng ty sở hữu cổ phần khơng? A Có B Khơng 17 Anh (chị) có tin tưởng Ban kiểm soát CTCP làm tốt vai trị giám sát, kiểm tra cơng tác quản lý, điều hành HĐQT TGĐ khơng? A Có B Khơng C Khơng có ý kiến 18 Theo Anh (chị), có nên qui định giảm điều kiện họp hợp lệ ĐHĐCĐ lần thứ từ 65% Luật DN xuống 51% tổng số cổ phần có quyền biểu khơng? A Có B Khơng C Khơng có ý kiến 19 Có nên qui định cho cổ đơng quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ định sai trái HĐQT hay khơng? A Có B Khơng Trân trọng cảm ơn Qúy Anh/Chị! XIN VUI LỊNG CHO BIẾT THƠNG TIN VỀ ANH/CHỊ (có thể ghi khơng ghi) Họ tên: Công ty: BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐIỀU TRA XÃ HỘI HỌC -ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP BỘ “Bảo vệ nhà đầu tư: Những vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh hội nhập” Mục đích & nội dung câu hỏi điều tra: Các câu hỏi Nhóm nghiên cứu xây dựng tập trung để làm rõ đối tượng nghiên cứu, thực mục đích nghiên cứu Chúng tơi muốn khảo sát mức độ sở hữu cổ phần nhà đầu tư; hiểu biết họ quyền cổ đông, đặc biệt tố quyền, thái độ họ điều lệ công ty HĐQT, quan điểm họ thẩm quyền ĐHĐCĐ … Tổng cộng có 19 câu hỏi thuộc vấn đề nghiên cứu Đối tượng địa bàn khảo sát: + Đối tượng khảo sát: nhà đầu tư - tất góp vốn vào cơng ty; làm việc không làm việc cho công ty; nhiều người số họ nhà đầu tư chuyên nghiệp sàn GDCK + Địa bàn khảo sát: tiến hành khảo sát địa bàn TP.HCM Thời gian tiến hành khảo sát: Tháng 5- 6/2010 Phương pháp tiến hành + Xây dựng hoàn chỉnh câu hỏi khảo sát, lập Phiếu khảo sát + Tham dò đối tượng cần khảo sát + Phát phiếu khảo sát: chủ yếu mời nhà đầu tư xem điền vào Phiếu khảo sát Các cộng tác viên tiếp xúc trực tiếp, giải thích mục đích việc khảo sát đề nghị hợp tác họ Nhiều nhà đầu tư mang Phiếu khảo sát sau thời gian nộp lại cho cộng tác viên + Thu lại Phiếu khảo sát Số lượng phiếu khảo sát phát thu + Tổng số Phiếu khảo sát phát ra: khoảng 140 phiếu + Các cộng tác viên thu 100 phiếu Kết cụ thể câu hỏi sau: Anh (chị) có góp vốn vào cơng ty TNHH sở hữu cổ phần CTCP khơng? 100% 100 80 60 Có góp vốn khơng góp vốn 40 20 0% Câu Nếu sở hữu cổ phần CTCP Anh (chị) nắm giữ phần trăm tổng số cổ phần phổ thông công ty? 100 80 60 40 37% 27% 21% 20 5% Câu 10% Dưới 1% CPPT Từ 1% - 5% CPPT Trên 5% - 10% CPPT Trên 10% Không biết cụ thể 3 Anh chị đọc (xem) Điều lệ cơng ty mà góp vốn chưa? 100 80 77% Đã đọc 60 Chưa có điều kiện để đọc Không quan tâm 40 20 10% 13% Câu Nếu xem Điều lệ cơng ty, anh/chị có hài lịng với Điều lệ cơng ty khơng? 100 80 60 51% 48% 40 20 1% Câu Hài lịng Khơng hài lịng Khơng có ý kiến Anh chị có mời tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đầy đủ theo qui định không? 100 80 70% Có, ln ln Thỉnh thoảng Ít mời Không mời 60 40 22% 20 3% 5% Câu Nếu Anh (chị) sở hữu 0,1% tổng số cổ phần có quyền biểu CTCP, Anh (chị) có muốn tham dự họp ĐHĐCĐ hay không? 100 80 60 52% Muốn tham dự khơng muốn Khơng có ý kiến 40 24% 20 Câu 24% Theo Anh (chị), cổ đơng sở hữu cổ phần có nên bị bắt buộc ủy quyền cho người khác dự họp ĐHĐCĐ không? 100 80 60 40 54% Nên Không nên 31% Khơng có ý kiến 15% 20 câu Anh (chị) có phát biểu ĐHĐCĐ tham dự họp hay không? 100 80 60 42% 40 20 45% Thường xuyên chua 13% Câu Theo Anh (chị), cổ đơng nhỏ (sở hữu cổ phần) đến dự họp ĐHĐCĐ? 100 80 Vì lợi ích họ khơng Cơng ty quan tâm; Vì có mặt biểu khơng có ý nghĩa; Vì bị cổ đông lớn chèn ép, chi phối; Lý khác 60 47% 40 32% 17% 20 4% Câu 10 Anh (chị) có biết quyền theo qui định Luật Doanh nghiệp khơng? 100 80 60 53% 34% 40 20 13% Câu 10 Có biết Khơng biết Có biết 11 Anh (chị) có biết quyền theo qui định Điều lệ công ty ? 100 80 64% 60 Biết Có biết Khơng biết 40 25% 20 11% Câu 11 12 Anh (chị) yêu cầu công ty mua lại cổ phần/phần vốn góp hay chưa? 100 93% 80 60 Chưa yêu cầu Đã yêu cầu 40 20 7% Câu 12 13 Anh (chị) có quyền khởi kiện TGĐ/GĐ thành viên HĐQT hay không họ vi phạm pháp luật, điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty? 100 80 65% 60 40 24% 20 Có quyền Khơng Khơng có ý kiến 11% Câu 13 14 Khi quyền lợi bị HĐQT Ban điều hành xâm phạm, anh chị thực hành vi đây: 100 83% 80 Khiếu nại 60 Khởi kiện Tòa án 40 Tố cáo với quan công an Hành vi khác 20 9% 8% 0% Câu 14 15 Luật DN có nên qui định thêm thẩm quyền ĐHĐCĐ việc thông qua hợp đồng có giá trị lớn (trên mức HĐQT) hay không? 100 80 69% 60 40 31% có khơng 20 câu 15 16 Anh (chị) có hài lịng HĐQT, Ban điều hành cơng ty sở hữu cổ phần khơng? 10 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 84% Hài lịng Khơng hài lịng 16% Câu 16 17 Anh (chị) có tin tưởng Ban kiểm sốt CTCP làm tốt vai trị giám sát, kiểm tra cơng tác quản lý, điều hành HĐQT TGĐ không? 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 48% 35% Tin tưởng Khơng tin tưởng Khơng có ý kiến 17% Câu 17 18 Theo Anh (chị), có nên qui định giảm điều kiện họp hợp lệ ĐHĐCĐ lần thứ từ 65% Luật DN xuống 51% tổng số cổ phần có quyền biểu không? 11 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 Nên quy định 47% Không nên 31% 22% Khơng có ý kiến Câu 18 19 Có nên qui định cho cổ đơng quyền u cầu Tịa án hủy bỏ định sai trái HĐQT hay không? 100 80 65% 60 35% 40 20 Câu 19 có khơng BÁO CÁO THUYẾT MINH VỀ TÀI CHÍNH -ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP BỘ ‘Bảo vệ nhà đầu tư: Những vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh hội nhập’ Mã số: B2007-10-06 I Tổng nguồn vốn nghiên cứu nhận tạm ứng: 90 triệu đồng (trong năm 2007, 2008) II Các khoản chi STT Khoản chi Số tiền (đồng) Chi phí quản lý 4.500.000 Chi thu thập tài liệu 3.000.000 Chi dịch tài liệu nước ngồi 6.500.000 Chi phí Hội thảo 9.478.420 Điều traxã hội học 4.400.000 Chi phí viết chuyên đề Chi phí xây dựng đề cương NC 3.000.000 Chi phí tổng hợp báo cáo sản phẩm để 3.500.000 Ghi 24.000.000 bảo vệ sở Chi phí tổng hợp báo cáo sản phẩm để 3.000.000 bảo vệ cấp Bộ 10 Chi phí in ấn tài liệu 3.500.000 11 Chi phí in đóng nộp sản phẩm bảo vệ cấp 2.200.000 sở 12 Chi phí in đóng nộp sản phẩm bảo vệ cấp 3.200.000 Bộ 13 Chi phí bảo vệ sở 8.000.000 14 Chi phí bảo vệ cấp Bộ 15 Công tác tổ chức, điều phối triển khai NC củ 10.000.000 Chưa chi - ứng tính 3.000.000 Chủ nhiệm đề tài Tổng chi 91.278.420 Ngày 02 tháng 11 năm 2010 CHỦ NHIỆM ĐỀ TÀI Ts Bùi Xuân Hải THÔNG TIN KẾT QUẢ NGHIÊN CÚU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP BỘ ‘Bảo vệ nhà đầu tư: Những vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh hội nhập’ Mã số: B2007-10-06 Chủ nhiệm đề tài: Ts Bùi Xuân Hải Cơ quan chủ trì: Trường ĐH Luật TP.HCM TP.HCM, ngày 25 tháng 10 năm 2010 Bảo vệ nhà đầu tư yếu tố quan trọng cho phát triển thị trường chứng khoán kinh tế Đề tài nghiên cứu qui định liên quan đến bảo vệ cổ đông CTCP thành viên công ty TNHH thành viên trở lên Luật Doanh nghiệp 2005 Trên sở lý luận bảo vệ cổ đông, thực tiễn thi hành kinh nghiệm nước ngồi, chúng tơi khẳng định rằng: Luật Doanh nghiệp 2005 giữ vai trò quan trọng việc bảo vệ cổ đông/thành viên công ty Đạo luật thể tư tưởng bảo vệ cổ đông/thành viên công ty, đặc biệt cổ đông thiểu số, nhiều biện pháp, cách thức khác Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2005 có nhiều ưu điểm, song nhiều bất cập, hạn chế đạo luật việc bảo vệ cổ đông/thành viên công ty qua qui định quyền cổ đông/thành viên công ty, họp biểu đại hội đồng cổ đơng, ban kiểm sốt, quyền khởi kiện người quản lý công ty, vụ kiện phái sinh, yêu cầu huỷ bỏ định đại hội đồng cổ đông hội đồng thành viên vv Những khiếm khuyết Luật Doanh nghiệp 2005 làm giảm khả hiệu bảo vệ cổ đông/thành viên công ty thực tiễn, đạo luật cần sửa đổi, bổ sung nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển kinh tế yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Trên sở lý luận thực tiễn, đề xuất kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện qui định Luật Doanh nghệip 2005 bảo vệ cổ đông/thành viên công ty: quyền cổ đông/thành viên công ty; vấn đề thẩm quyền, họp biểu đại hội đồng cổ đông; huỷ bỏ định đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hội đồng quản trị; ban kiểm soát; nghĩa vụ người quản lý công ty vv Tuy nhiên, cho hiệu thực tế việc bảo vệ cổ đông/thành viên công ty không phụ thuộc vào chất lượng Luật Doanh nghiệp, mà cịn phụ thuộc vào khả thi hành áp dụng pháp luật quan nhà nước có thẩm quyền khả tự bảo vệ cổ đông/thành viên công ty ... qui định bảo vệ cổ đông/thành viên Luật DN 2005 Bởi lý trên, tiến hành nghiên cứu đề tài ? ?Bảo vệ nhà đầu tư: Những vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh hội nhập? ?? Tổng... Kỷ yếu Hội thảo ? ?Bảo vệ cổ đông: Những vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật doanh nghiêp Việt Nam? ??, 2010, tr 56-57 44 Viện Nghiên cứu nhà nước pháp luật, Những vấn đề lý luận Nhà nước pháp luật, ... Nghị, Những vấn đề lý luận thực tiễn bảo vệ quyền lợi cở đông thiểu số CTCP theo qui định Luật Doanh nghiêp 2005, Tham luận Kỷ yếu hội thảo ? ?Bảo vệ cổ đông: Những vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật