ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNGCÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ VẬN TẢI XIMĂNG HẢI PHÒNG

CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ VẬN TẢI XI MĂNG HẢI PHÒNG (HCT) ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ VẬN TẢI XI MĂNG HẢI PHÒNG HẢI PHÒNG THÁNG 26/04/2016 MỤC LỤC Hà nội Tháng 01 - 2007 Điều lệ Tổ chức Hoạt động PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 26/4/2016 thay điều lệ Đại Hội đồng cổ đông thường niên thông qua ngày 28/5/2008; Điều lệ gồm 21 chương, 56 điều sau: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa .4 TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .6 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty .9 Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần .9 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều Cơ cấu tổ chức quản lý 10 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều Quyền cổ đông 11 Điều Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều Đại hội đồng cổ đông 12 Điều Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .14 Điều Các đại diện ủy quyền 15 Điều Thay đổi quyền .16 Điều Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông .16 Điều Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 10 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông .20 Điều 11 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 12 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 13 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 23 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .25 Điều Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .28 Điều Thành viên Hội đồng quản trị thay 29 Điều Các họp Hội đồng quản trị .30 GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ 34 QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 34 Điều Tổ chức máy quản lý 34 Điều Cán quản lý .34 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Điều Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành 34 Điều Thư ký Công ty 35 BAN KIỂM SOÁT 36 Điều Thành viên Ban kiểm soát .36 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; 37 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai (02) ứng viên; 37 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử đủ số ứng viên 37 Điều Ban kiểm soát 37 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN 38 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 38 Điều Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành cán quản lý 38 Điều Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 39 Điều Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 40 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 40 Điều Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 40 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 41 Điều Cơng nhân viên cơng đồn .41 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 41 Điều Cổ tức 41 Điều Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .42 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, 43 NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 43 Điều Tài khoản ngân hàng .43 Điều Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ .43 Điều Năm tài khóa 43 Điều Hệ thống kế toán 43 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, 43 THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 43 Điều Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 43 Điều Công bố thông tin thông báo công chúng .44 KIỂM TỐN CƠNG TY 44 Điều Kiểm toán 44 CON DẤU 45 Điều Con dấu 45 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 45 Điều Chấm dứt hoạt động 45 Điều Gia hạn hoạt động 45 Điều Thanh lý 46 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 46 Điều Giải tranh chấp nội 46 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 47 Điều Bổ sung sửa đổi Điều lệ 47 NGÀY HIỆU LỰC 47 Điều Ngày hiệu lực 47 Điều Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty./ .47 Điều lệ Tổ chức Hoạt động PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 26/4/2016 thay điều lệ Đại Hội đồng cổ đông thường niên thông qua ngày 28/5/2008; Điều lệ gồm 21 chương, 56 điều sau: CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, điều lệ thuật ngữ sau hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá số cổ phần phát hành Số cổ phần phát hành số cổ phần mà cổ đơng tốn đủ cho Cơng ty b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu d "Cán quản lý" thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phó phịng Cơng ty Giám đốc, Phó giám đốc đơn vị trực thuộc, chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện vị trí quản lý khác Cơng ty mà việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký kết hợp đồng lao động thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phê duyệt, thơng qua e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 24 Điều Luật Chứng khoán f "Thành viên độc lập hội đồng quản trị" thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành khơng phải người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) công ty con, công ty liên kết, công ty Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ vận tải xi măng Hải Phịng nắm quyền kiểm sốt; Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đơng lớn Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ vận tải xi măng Hải Phịng; Khơng làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; Điều lệ Tổ chức Hoạt động Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần g "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị h "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam i “ Tổng công ty” Tổng công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam (VICEM) Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành có nghĩa tương tự Điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ VẬN TẢI XI MĂNG HẢI PHỊNG Tên hợp pháp Cơng ty viết tiếng Anh : Hai Phong cement transport and trading join stock company Tên giao dịch Công ty viết tắt: HPCTT Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Biểu tượng (Logo): Trụ sở đăng ký Công ty là: Số 290 Đường Hà Nội, Phường Sở Dầu, Quận Hồng Bàng, TP Hải Phòng Số điện thoại : (84-31) 3.525.154 Fax : (84-31) 3.540.417 Người đại diện theo pháp luật: Công ty có (01) người làm người đại diện theo pháp luật, Giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Điều lệ Tổ chức Hoạt động Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 gia hạn hoạt động theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: - Vận tải hành khách xe khách nội tỉnh, liên tỉnh - Vận tải hàng hoá ven biển viễn dương - Bốc xếp hàng hoá ga đường sắt, bốc xếp hàng hoá đường bộ, bốc xếp hàng hoá cảng biển, bốc xếp hàng hố cảng sơng - Kho bãi lưu giữ hàng hoá - Dịch vụ đại lý tàu biển, dịch vụ đại lý vận tải đường biển, dịch vụ khác liên quan đến vận tải - Dịch vụ lưu trú ngắn ngày: Khách sạn, nhà khách, nhà nghỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày - Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống, dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động khác - Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét - Đại lý, môi giới, đấu giá - Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng Cho thuê máy móc đồ dùng hữu hình khác - Đại lý du lịch - Điều hành tua du lịch - Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch - Xây dựng nhà loại, Xây dưng cơng trình kỹ thuật dân dụng - Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác - Phá dỡ - Chuẩn bị mặt Mục tiêu hoạt động: Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn cổ đông đầu tư vào Công ty, hoàn thành nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Tối đa hóa hiệu hoạt động chung tồn Cơng ty cơng ty công ty liên kết Điều lệ Tổ chức Hoạt động Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vào ngày thông qua Điều lệ vốn điều lệ Công ty 20.163.850.000 VND (hai mươi tỷ, trăm sáu ba triệu, tám trăm năm mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 2.016.385 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng Vốn điều lệ góp đồng Việt Nam, trường hợp góp vốn hình thức khác Hội đồng Quản trị đánh giá quy đồng Việt Nam Vốn điều lệ hạch toán theo đơn vị thống đồng Việt Nam Công ty tăng, giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm quy định Điều Cổ phần góp vật, vàng, ngoại tệ, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí kỹ thuật, cơng nghệ cần thiết cho hoạt động Công ty phải Hội đồng quản trị đánh giá lại theo quy định pháp luật, tính thành tiền Việt Nam (VNĐ) để xác định số lượng cổ phần thời điểm góp vốn Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác Điều lệ Tổ chức Hoạt động trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Công ty Các cổ phiếu Công ty cổ phiếu ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở Cơng ty; b) Số lượng cổ phần loại cổ phần; c) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; e) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; f) Chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty; g) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông Công ty ngày phát hành cổ phiếu; h) Các nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật doanh nghiệp cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 02 tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu khoản phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu Điều lệ Tổ chức Hoạt động cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác cổ đơng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có nội dung sau đây: a) Cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác; trường hợp bị phải cam đoan tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu hủy; b) Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá mười triệu Đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, Người đại diện theo pháp luật cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần chưa bán theo quy định khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Trường hợp không bán hết số cổ phần bị thu hồi, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị mệnh giá số cổ phần toán đủ theo quy định Điều 112 Luật Doanh nghiệp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi Hội đồng quản trị xác định (nhưng không 150% lãi suất ngân hàng nhà nước công bố) kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông: bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan có quyền định cao Công ty; b Hội đồng quản trị: quan quản lý Công ty, có quyền định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông và/hoặc định công việc Đại hội đồng cổ đông giao; c Ban kiểm soát: quan giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực quyền nhiệm vụ giao d Giám đốc điều hành: người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao 10 Điều lệ Tổ chức Hoạt động CHƯƠNG VIII GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Giám đốc điều hành số Phó giám đốc điều hành Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành Phó giám đốc điều hành đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc điều hành chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc điều hành Điều Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Theo Điều 26 Điều lệ này, Giám đốc điều hành khơng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành năm năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; 34 Điều lệ Tổ chức Hoạt động b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, kỷ luật, luân chuyển, điều động, định mức lương, giải lợi ích khác có liên quan trưởng phòng/ban, Giám đốc đơn vị trực thuộc Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện sau có chấp thuận văn Hội đồng quản trị e Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Giám đốc điều hành) bổ nhiệm Giám đốc điều hành thay Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản 35 Điều lệ Tổ chức Hoạt động trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều Thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt Cơng ty có ba (03) thành viên Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác; c Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; d Trong trường hợp Công ty niêm yết Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, kiểm soát viên phải kiểm toán viên kế toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban Kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm tốn viên phải làm việc chun trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; 36 Điều lệ Tổ chức Hoạt động b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát: Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai (02) ứng viên; Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên người đại diện quản lý vốn cổ đông pháp nhân (do Pháp nhân đề cử trúng cử vào Ban Kiểm sốt Cơng ty nhiệm kỳ) có định thơi cử đại diện phần vốn, điều động, thuyên chuyển công tác, việc, thực nghỉ chế độ hưu trí văn cổ đơng pháp nhân đó; f Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; 37 Điều lệ Tổ chức Hoạt động b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Bankiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung 38 Điều lệ Tổ chức Hoạt động thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên , Giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào 39 Điều lệ Tổ chức Hoạt động thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin Điều Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.3 Điều 33.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn 40 Điều lệ Tổ chức Hoạt động yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đông có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều Cổ tức 41 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 42 Điều lệ Tổ chức Hoạt động CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Cơng ty Điều Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 43 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều Cơng bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 44 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị 45 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thông qua Điều Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch 46 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 56 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ vận tải xi măng Hải Phịng trí thơng qua ngày 26/4/2016 Hải Phịng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Cơng ty./ Hải Phịng, ngày 26 tháng 04 năm 2016 47 Điều lệ Tổ chức Hoạt động CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT ỦY VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT KIÊM GIÁM ĐỐC CÔNG TY Mai Hồng Hải Khoa Năng Tuyên ỦY VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT Đặng Văn Hải Trịnh Thị Hương ỦY VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ỦY VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lê Văn Thắng Phạm Thế Hưng 48